Extrait de la loi sur les infrastructures
des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés
(Loi sur l’infrastructure des marchés financiers, LIMF)
du 19 juin 2015
Date de l’entrée en vigueur: 1er janvier 2016
Titre 1 Dispositions générales
Art. 2 Définitions
Titre 2 Infrastructures des marchés financiers
Chapitre 2 Plates-formes de négociation, systèmes organisés de négociation et bourses de l’électricité
Section 1 Plates-formes de négociation
Titre 3 Comportement sur le marché
Chapitre 4 Offres publiques d'acquisition
Art. 125 Champ d’application
Art. 127 Obligations de l’offrant
Art. 128 Contrôle de l’offre
Art. 131 Dispositions additionnelles
Art. 134 Obligation de déclarer
Art. 139 Procédure devant la commission
Art. 141 Procédure de recours devant le Tribunal administratif fédéral
Chapitre 5 Opérations d’initiés et manipulation du marché
Chapitre 6 Instruments de surveillance du marché
Art. 145 Instruments de surveillance prévus par la loi sur la surveillance des marchés financiers
Chapitre 1 Dispositions pénales
Art. 153 Violation des obligations de la société visée
Titre 4 Dispositions pénales et finales
Section 3 Dispositions transitoires
Art. 163 Obligation de présenter une offre
Chapitre 2 Dispositions finales
Praxis zu Art. 137 Abs. 1 FinfraG (vormals Art. 33 Abs. 1 BEHG)
Interesse der Minderheitsaktionäre erschöpft sich im Erhalt der Abfindung
Ist ein Kraftloserklärungsverfahren eingeleitet, beschränkt sich das Interesse der Minderheitsaktionäre darauf, die ihnen zustehende Abfindung zu erhalten. Dieses Interesse wird über das Verfahren gemäss Art. 137 FinfraG i.V.m. Art. 121 FinfraV, namentlich über die Möglichkeit des Beitritts zum Verfahren, geschützt.
Pro-forma-Angebot im Hinblick auf Squeeze-Out zulässig
Hält die Anbieterin vor Veröffentlichung des Angebots bereits über 98% der Stimmrechte an der Zielgesellschaft, ist die Unterbreitung eines Pro-forma-Angebots zwecks nachfolgender Durchführung eines Kraftloserklärungsverfahrens (Squeeze-Out) nicht missbräuchlich.
Kraftloserklärungsverfahren auch auf Mitarbeiteroptionen anwendbar
Das Kraftloserklärungsverfahren kann sich auch auf Mitarbeiteroptionen der Zielgesellschaft beziehen, die vom vorhergehenden Angebot nicht erfasst waren.
Verfügung 416/03 vom 28. Dezember 2009 in Sachen Jelmoli Holding AG, Sachverhalt lit. H und Erw. 1.1, Rz. 6
Sachverhalt:
[...]
H. Swiss Prime Site beabsichtigt, alle Kaderoptionen gegen Namenaktien von Swiss Prime Site zu tauschen oder nach ausschliesslich eigenem Gutdünken gegen Barzahlung zu erwerben. Sollte der vorgesehene Tausch bzw. Kauf teilweise nicht durchgeführt werden können, sollen die verbliebenen Kaderoptionen in das Kraftloserklärungsverfahren bezüglich der noch ausstehenden Jelmoli-Namenaktien einbezogen und ebenfalls für kraftlos erklärt werden.
[...]
1. Best Price Rule und Gleichbehandlungsgrundsatz
1.1 Best Price Rule
[...]
[6] Für den Fall, dass die Anbieterin Jelmoli Komponenten der Kaderoptionen der Gruppe 2 (vgl. Sachverhalt lit. D, E und G) separat erwirbt bzw. dass diese Komponenten separat für kraftlos erklärt werden, ist die Best Price Rule eingehalten, wenn hierfür höchstens die Preise bezahlt werden, die den Werten der Jelmoli Komponenten gemäss Gutachten entsprechen (vgl. Sachverhalt lit. G), da diese Werte ebenfalls unter den entsprechenden Werten gemäss Methode Innerer Wert liegen.
[...]
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