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Verordnung der Übernahmekommission
über öffentliche Kaufangebote
(Übernahmeverordnung, UEV)

vom 21. August 2008 (Stand am 1. Januar 2016)

Von der Eidgenössischen Bankenkommission¹ genehmigt am 24. September 2008

Die Kommission für öffentliche Kaufangebote (Übernahmekommission),

gestützt auf die Artikel 126, 131, 132 Absatz 3, 133 Absatz 2, 134 Absätze 3 und 5, 136 Absatz 1 und 138 des Finanzmarktinfrastrukturgesetzes vom 19. Juni 2015² (FinfraG),³

verordnet:

1. Kapitel: Allgemeine Bestimmungen

Art. 1 Zweck

Art. 2¹ Begriffe

Art. 3 Aufgabe

Art. 4 Ausnahmen

2. Kapitel: Voranmeldung eines Angebotes

Art. 5 Grundsatz und Inhalt

Art. 6¹ Sprachen

Art. 6a und 6b¹

Art. 7¹ Veröffentlichung

Art. 8¹ Wirkungen

3. Kapitel: Angebot

Art. 9¹ Gleichbehandlungsgrundsatz

Art. 9a¹ Freiwillige Tauschangebote

Art. 9b¹ Wert der Baralternative

Art. 10 Best Price Rule

Art. 11 Handeln in gemeinsamer Absprache oder als organisierte Gruppe

Art. 12 Pflichten der Personen, die mit dem Anbieter zusammenwirken

Art. 13 Bedingungen des Angebotes

Art. 14 Dauer des Angebotes

Art. 15 Änderung eines Angebotes

Art. 16 Rücktrittsfrist bei untersagtem Angebot

4. Kapitel: Angebotsprospekt

1. Abschnitt: Allgemeines

Art. 17 Grundsätze

Art. 18¹ Veröffentlichung des Angebotsprospektes

2. Abschnitt: Inhalt

Art. 19 Angaben über den Anbieter

Art. 20 Angaben über die Finanzierung des Angebots

Art. 21¹ Angaben über Gegenstand und Preis des Angebots

Art. 22¹ Angebot für mehrere Kategorien von Beteiligungspapieren und für Beteiligungsderivate

Art. 23 Angaben über die Zielgesellschaft

Art. 24 Zusätzliche Angaben im Fall öffentlicher Tauschangebote

Art. 25 Weitere Angaben

5. Kapitel: Prüfung des Angebotes

Art. 26¹ Prüfstelle

Art. 27 Aufgaben der Prüfstelle vor Veröffentlichung des Angebotes

Art. 28 Aufgaben der Prüfstelle nach Veröffentlichung des Angebots

Art. 29 Kooperation mit der Übernahmekommission

6. Kapitel: Bericht des Verwaltungsrates der Zielgesellschaft

Art. 30 Grundsätze

Art. 31 Besondere Informationen

Art. 32 Interessenkonflikte

Art. 33¹ Veröffentlichung des Berichtes

Art. 34¹ Änderung des Angebotes

7. Kapitel: Abwehrmassnahmen der Zielgesellschaft

Art. 35 Anzeigepflicht

Art. 36 Gesetzwidrige Abwehrmassnahmen

Art. 37¹ Unzulässige Abwehrmassnahmen

8. Kapitel: Meldung von Transaktionen

Art. 38¹ Meldepflicht der Parteien

Art. 39¹ Meldepflicht der bedeutenden Aktionärinnen und Aktionäre

Art. 40¹ Anwendung der FinfraV-FINMA

Art. 41¹ Inhalt der Meldung

Art. 42 Meldezeitpunkt

Art. 43 Veröffentlichung

9. Kapitel: Veröffentlichung des Ergebnisses

Art. 44¹ Veröffentlichung des Zwischenergebnisses

Art. 45 Bedingtes Angebot

Art. 46 Nachfrist

Art. 47 Veröffentlichung des Endergebnisses

10. Kapitel: Konkurrierende Angebote

Art. 48 Grundsätze im Fall mehrerer Angebote

Art. 49 Gleichbehandlung der Anbieter durch die Zielgesellschaft

Art. 50 Veröffentlichung

Art. 51 Auswirkungen

Art. 52 Änderung des vorhergehenden und des konkurrierenden Angebotes

11. Kapitel: Potenzielles Angebot

Art. 53

12. Kapitel: Verfahren

Art. 54 Ausschüsse

Art. 55 Sekretariat

Art. 56 Parteien

Art. 57 Antrag einer qualifizierten Aktionärin oder eines qualifizierten Aktionärs

Art. 58 Einsprache einer qualifizierten Aktionärin oder eines qualifizierten Aktionärs

Art. 59 Vorgängige Prüfung des Angebots

Art. 60 Nachträgliche Prüfung des Angebotes

Art. 61¹ Übrige Verfahren

Art. 62 Anzeige

Art. 63 Verfahrensgrundsätze

Art. 64 Amtsgeheimnis

Art. 65 Veröffentlichungen

Art. 66 Sprachen

Art. 67 Fristen

Art. 68¹ Anfechtung der Verfügungen

Art. 69¹

Art. 70 Reglement

13. Kapitel: Inkrafttreten

Art. 71 Aufhebung bisherigen Rechts

Art. 72 Inkrafttreten

AS 2008 5277

¹ Heute: Eidgenössische Finanzmarktaufsicht.
² SR 954.1
³ Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).

Praxis zu Art. 9 Abs. 3 UEV

Allgemeines

Gestützt auf Art. 127 Abs. 2 FinfraG muss der Angebotspreis grundsätzlich für alle Personen, welche ihre Beteiligungspapiere in einem Angebot andienen, gleich sein. Nur bei objektiv feststellbaren Unterschieden kann dieser Angebotspreis unterschiedlich sein. Namentlich kann dies der Fall sein, wenn verschiedene Beteiligungspapiere Gegenstand des Angebots sind. Doch auch dann hat der Anbieter darauf zu achten, dass ein angemessenes Verhältnis zwischen den angebotenen Preisen gewahrt bleibt.

Verfügung 622/01 vom 3. Februar 2016 in Sachen AP Alternative Portfolio AG, Erw. 3.1, Rz. 11

(in casu Rückkaufprogramm mit Preisfestsetzung in einem Dutch Auction-Verfahren)

Anwendungsbereich von Art. 9 Abs. 3 UEV

Begriff "verschiedene Beteiligungspapiere und Beteiligungsderivate"

Begriffliche Unterteilung des Begriffs "Beteiligungspapiere" i.S.v. Art. 2 lit. i FinfraG

Vgl. zur Unterteilung des Begriffs "Beteiligungspapiere" im Sinne von Art. 2 lit. i FinfraG in "Beteiligungspapiere" (Art. 2 lit. a UEV) und "Beteiligungsderivate" (Art. 2 lit. b UEV) die Praxis und Kommentierung zu Art. 2 UEV.

Abgrenzung zu "Beteiligungspapiere derselben Art" i.S.v. Art. 127 Abs. 2 FinfraG

Art. 9 Abs. 3 UEV ist auf Fälle zugeschnitten, bei welchen sich die Beteiligungspapiere in ihren Eigenschaften qualitativ unterscheiden, wie bspw. Beteiligungspapiere mit verschiedenen Nennwerten (vgl. auch Praxis und Kommentierung zu Art. 127 Abs. 2 FinfraG).

Verfügung 422/01 vom 19. August 2009 in Sachen LO holding Lausanne-Ouchy S.A. / JJM Participations SA, Erw. 2, Rz. 6

(in casu nicht anwendbar, da kein qualitativer, sondern nur quantitativer Unterschied zwischen Aktien zweier Zielgesellschaften);

Anwendung nur auf vom Angebot erfasste Beteiligungspapiere

Die Angemessenheit des Verhältnisses zwischen den gebotenen Preisen bezieht sich nur auf die Preise von Beteiligungspapieren, auf die sich das Angebot erstreckt.

Verfügung 378/02 vom 20. Januar 2009 in Sachen Speedel Holding AG, Erw. 2.3 Rz. 12

Bestimmung des angemessenen Verhältnisses

Grundsatz: Abstellen auf Verhältnis der Börsenkurse

Sind bei mehreren Kategorien von Beteiligungspapieren sämtliche Kategorien kotiert und liquid, ist bei der Festlegung des Verhältnisses grundsätzlich auf die Börsenkurse abzustellen.

Verfügung 478/01 vom 27. Mai 2011 in Sachen Edipresse SA, Erw. 3, Rz. 4 Verfügung 428/01 vom 12. Oktober 2009 in Sachen Athris Holding AG, Erw. 4, Rz. 7 Empfehlung 300/01 vom 4. Dezember 2006 in Sachen Mövenpick-Holding, Erw. 4.3

Abstellen auf Verhältnis der Nennwerte bei fehlender Kotierung oder Illiquidität

Sind die Beteiligungspapiere nicht kotiert oder illiquid, kann auf das Verhältnis der Nennwerte abgestellt werden.

Verfügung 623/02 vom 30. März 2016 in Sachen Kuoni Reisen Holding AG, Erw. 3.2-3.3, Rz. 22-27 Verfügung 478/01 vom 27. Mai 2011 in Sachen Edipresse SA, Erw. 3, Rz. 4 Empfehlung 387/01 vom 17. Oktober 2008 in Sachen Golay-Buchel S.A., Erw. 4, Rz. 4 Empfehlung 329/03 vom 6. Oktober 2007 in Sachen Unilabs S.A., Erw. 3.2-3.3

Abstellen auf Verhältnis der Nennwerte trotz Kotierung und Liquidität unter Umständen zulässig

Bei kotierten und liquiden Beteiligungspapieren ist ein Abstellen auf die Nennwerte statt auf die Börsenkurse nicht zu beanstanden, wenn die Abweichung vom Verhältnis bei Abstellen auf die Börsenkurse geringfügig ist.

Verfügung 428/01 vom 12. Oktober 2009 in Sachen Athris Holding AG, Erw. 4, Rz. 8