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Verordnung der Übernahmekommission
über öffentliche Kaufangebote
(Übernahmeverordnung, UEV)

vom 21. August 2008 (Stand am 1. Januar 2016)

Von der Eidgenössischen Bankenkommission¹ genehmigt am 24. September 2008

Die Kommission für öffentliche Kaufangebote (Übernahmekommission),

gestützt auf die Artikel 126, 131, 132 Absatz 3, 133 Absatz 2, 134 Absätze 3 und 5, 136 Absatz 1 und 138 des Finanzmarktinfrastrukturgesetzes vom 19. Juni 2015² (FinfraG),³

verordnet:

1. Kapitel: Allgemeine Bestimmungen

Art. 1 Zweck

Art. 2¹ Begriffe

Art. 3 Aufgabe

Art. 4 Ausnahmen

2. Kapitel: Voranmeldung eines Angebotes

Art. 5 Grundsatz und Inhalt

Art. 6¹ Sprachen

Art. 6a und 6b¹

Art. 7¹ Veröffentlichung

Art. 8¹ Wirkungen

3. Kapitel: Angebot

Art. 9¹ Gleichbehandlungsgrundsatz

Art. 9a¹ Freiwillige Tauschangebote

Art. 9b¹ Wert der Baralternative

Art. 10 Best Price Rule

Art. 11 Handeln in gemeinsamer Absprache oder als organisierte Gruppe

Art. 12 Pflichten der Personen, die mit dem Anbieter zusammenwirken

Art. 13 Bedingungen des Angebotes

Art. 14 Dauer des Angebotes

Art. 15 Änderung eines Angebotes

Art. 16 Rücktrittsfrist bei untersagtem Angebot

4. Kapitel: Angebotsprospekt

1. Abschnitt: Allgemeines

Art. 17 Grundsätze

Art. 18¹ Veröffentlichung des Angebotsprospektes

2. Abschnitt: Inhalt

Art. 19 Angaben über den Anbieter

Art. 20 Angaben über die Finanzierung des Angebots

Art. 21¹ Angaben über Gegenstand und Preis des Angebots

Art. 22¹ Angebot für mehrere Kategorien von Beteiligungspapieren und für Beteiligungsderivate

Art. 23 Angaben über die Zielgesellschaft

Art. 24 Zusätzliche Angaben im Fall öffentlicher Tauschangebote

Art. 25 Weitere Angaben

5. Kapitel: Prüfung des Angebotes

Art. 26¹ Prüfstelle

Art. 27 Aufgaben der Prüfstelle vor Veröffentlichung des Angebotes

Art. 28 Aufgaben der Prüfstelle nach Veröffentlichung des Angebots

Art. 29 Kooperation mit der Übernahmekommission

6. Kapitel: Bericht des Verwaltungsrates der Zielgesellschaft

Art. 30 Grundsätze

Art. 31 Besondere Informationen

Art. 32 Interessenkonflikte

Art. 33¹ Veröffentlichung des Berichtes

Art. 34¹ Änderung des Angebotes

7. Kapitel: Abwehrmassnahmen der Zielgesellschaft

Art. 35 Anzeigepflicht

Art. 36 Gesetzwidrige Abwehrmassnahmen

Art. 37¹ Unzulässige Abwehrmassnahmen

8. Kapitel: Meldung von Transaktionen

Art. 38¹ Meldepflicht der Parteien

Art. 39¹ Meldepflicht der bedeutenden Aktionärinnen und Aktionäre

Art. 40¹ Anwendung der FinfraV-FINMA

Art. 41¹ Inhalt der Meldung

Art. 42 Meldezeitpunkt

Art. 43 Veröffentlichung

9. Kapitel: Veröffentlichung des Ergebnisses

Art. 44¹ Veröffentlichung des Zwischenergebnisses

Art. 45 Bedingtes Angebot

Art. 46 Nachfrist

Art. 47 Veröffentlichung des Endergebnisses

10. Kapitel: Konkurrierende Angebote

Art. 48 Grundsätze im Fall mehrerer Angebote

Art. 49 Gleichbehandlung der Anbieter durch die Zielgesellschaft

Art. 50 Veröffentlichung

Art. 51 Auswirkungen

Art. 52 Änderung des vorhergehenden und des konkurrierenden Angebotes

11. Kapitel: Potenzielles Angebot

Art. 53

12. Kapitel: Verfahren

Art. 54 Ausschüsse

Art. 55 Sekretariat

Art. 56 Parteien

Art. 57 Antrag einer qualifizierten Aktionärin oder eines qualifizierten Aktionärs

Art. 58 Einsprache einer qualifizierten Aktionärin oder eines qualifizierten Aktionärs

Art. 59 Vorgängige Prüfung des Angebots

Art. 60 Nachträgliche Prüfung des Angebotes

Art. 61¹ Übrige Verfahren

Art. 62 Anzeige

Art. 63 Verfahrensgrundsätze

Art. 64 Amtsgeheimnis

Art. 65 Veröffentlichungen

Art. 66 Sprachen

Art. 67 Fristen

Art. 68¹ Anfechtung der Verfügungen

Art. 69¹

Art. 70 Reglement

13. Kapitel: Inkrafttreten

Art. 71 Aufhebung bisherigen Rechts

Art. 72 Inkrafttreten

AS 2008 5277

¹ Heute: Eidgenössische Finanzmarktaufsicht.
² SR 954.1
³ Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).

Praxis zu Art. 32 Abs. 2 lit. a UEV

Fälle von Interessenskonflikten aufgrund von Verbindungen mit dem Anbieter

Vereinbarungen und andere Verbindungen mit Anbieter oder mit Personen, die mit Anbieter verbunden sind

Für das Vorliegen eines potentiellen Interessenkonflikts können vertragliche Vereinbarungen oder andere Verbindungen nicht nur mit der Anbieterin selbst, sondern auch mit den verbundenen Personen relevant sein.

Verfügung 679/01 vom 23. Februar 2018 in Sachen Hügli Holding AG, Erw. 9.1, Rz. 37-38

(in casu in Bezug auf ein VR-Mitglied der Zielgesellschaft, das auch VR-Präsident der Hauptaktionärin der Zielgesellschaft war, welche gestützt auf einen kurz vor Publikation der Voranmeldung abgeschlossenen Aktienkaufvertrag an die Anbieterin verkauft wurde)

Verfügung 648/02 vom 9. März 2017 in Sachen Pax Anlage AG, Erw. 9.1 Rz. 28

(in casu) zwei von drei Mitgliedern des Verwaltungsrates der Zielgesellschaft, die zugleich Mitglieder der Geschäftsleitung der gemeinsamen Mehrheitsaktionärinnen der Zielgesellschaft waren)

Verfügung 637/02 vom 7. Oktober 2016 in Sachen ACRON HELVETIA VII Immobilien AG, Erw. 7.1, Rz. 17 Verfügung 623/01 vom 25. Februar 2016 in Sachen Kuoni Reisen Holding AG, Erw. 8.1, Rz. 75

(in casu in Bezug auf ein VR-Mitglied der Zielgesellschaft, das gleichzeitig Mitglied des Stiftungsrats einer Stiftung war, die mit der Anbieterin zusammen als Investorin auftritt und an der Zielgesellschaft beteiligt bleibt)

Verfügung FINMA vom 6. April 2011 in Sachen Genolier Swiss Medical Network SA, Erw. II. B, Rz. 55 Empfehlung 329/03 vom 6. Oktober 2007 in Sachen Unilabs SA, Erw. 8.3.7 Empfehlung 288/01 vom 29. August 2006 in Sachen Agie Charmilles Holding AG, Erw. 6.2.2.2 Empfehlung 258/01 vom 28. November 2005 in Sachen Société Montreux-Palace SA, Erw. 6.2.2 Empfehlung 200/01 vom 30. Juni 2004 in Sachen Scintilla AG, Erw. 6.2.2.2

Kein potentieller Interessenkonflikt beim Abschluss eines Mandatsvertrages zwischen der Anbieterin und einzelnen Verwaltungsratsmitgliedern lediglich zur Sicherstellung der reibungslosen Abwicklung des Kontrollwechsels.

Verfügung 621/01 vom 21. Dezember 2015 in Sachen Micronas Semiconductor Holding AG, Erw. 8.1, Rz. 42

(in casu Mandatsverträge mit zwei von vier Verwaltungsratsmitgliedern für eine Übergangsperiode (ohne zeitliche Angabe) ab Vollzug des Angebots mit für diese Art von transitorischen Vereinbarungen marktüblicher Vergütung sowie Vereinbarungen betreffend Weisungsbefugnis und Schadloshaltung)

Verfügung 576/01 vom 29. September 2014 in Sachen Nobel Biocare Holding AG, Erw. 8.1, Rz. 26-27

(in casu Mandatsverträge mit drei von neun Verwaltungsratsmitgliedern für die Zeit ab Vollzug des Angebots bis zur ausserordentlichen Generalversammlung (Wahl neuer Verwaltungsräte und Rücktritt der Mandatierten) ohne zusätzliche Entschädigung der Mandatierten durch die Anbieterin und mit marktüblichen Vereinbarungen betreffend Weisungsbefugnis und Schadloshaltung)

Empfehlung 243/06 vom 9. August 2005 in Sachen Leica Geosystems Holdings AG, Erw. 11.3.2

(in casu aber die Frage noch offen gelassen ob ein Mandatsvertrag (beinhaltend eine Pflicht zur Weiterführung des ordentlichen Geschäftsgangs sowie eine Haftungsfreizeichnung aber keine Abgangsentschädigung) für die Zeit nach Vollzug des Angebots bis zur ausserordentlichen Generalversammlung einen Interessenkonflikt darstellt, da der Verwaltungsrat eine Fairness Opinion eingeholt hatte. Siehe dazu auch Art. 30 Abs. 5 UEV.)

Auch Verbindung zu potentiellem Konkurrenzanbieter relevant

Die Verbindung zu einem potenziellen Konkurrenzanbieter ist ebenso geeignet, einen Interessenkonflikt herbeizuführen, wie eine entsprechende Verbindung zu einem Anbieter.

Verfügung 467/02 vom 24. Februar 2011 in Sachen Feintool International Holding AG, Erw. 3.2.1, Rz. 15

Auch Unterzeichnung einer Transaktionsvereinbarung kann Unabhängigkeit der Verwaltungsräte entgegenstehen

Die Unterzeichnung einer Transaktionsvereinbarung der Zielgesellschaft mit der Anbieterin, worin sich der Verwaltungsrat der Zielgesellschaft verpflichtet, ein Übernahmeangebot zu unterstützen, kann der Unabhängigkeit der mitunterzeichnenden Verwaltungsräte entgegenstehen.

Verfügung 478/01 vom 27. Mai 2011 in Sachen Edipresse SA, Erw. 8.2

(in casu jedoch Interessenkonflikt verneint da die unabhängigen Verwaltungsratsmitglieder vor dem Abschluss der Transaktionsvereinbarung eine Fairness Opinion eingeholt hatten)

Empfehlung 384/03 vom 18. November 2008 in Sachen sia Abrasives Holding AG, Erw. 7.2, Rz. 16

(in casu Interessenkonflikt verneint)

Empfehlung 288/01 vom 29. August 2006 in Sachen Agie Charmilles Holding AG, Erw. 6.2.2.2

(in casu kein Interessenkonflikt, da Transaktionsvereinbarung keine Verpflichtung einer Annahme-Empfehlung vorsieht)

Empfehlung 249/07 vom 8. September 2005 in Sachen Saia-Burgess Electronics Holding AG, Erw. 6.3.3

(in casu Frage des Bestehens eines Interessenkonfliktes wegen Vorliegens einer Fairness Opinion offen gelassen)

Empfehlung 236/01 vom 28. April 2005 in Sachen Swiss International Airlines AG, Erw. 7.2.5

(in casu Frage des Bestehens eines Interessenkonfliktes wegen Vorliegens einer Fairness Opinion offen gelassen)