Verordnung der Übernahmekommission
über öffentliche Kaufangebote
(Übernahmeverordnung, UEV)
vom 21. August 2008 (Stand am 1. Januar 2016)
Von der Eidgenössischen Bankenkommission1 genehmigt am 24. September 2008
Die Kommission für öffentliche Kaufangebote (Übernahmekommission),
gestützt auf die Artikel 126, 131, 132 Absatz 3, 133 Absatz 2, 134 Absätze 3 und 5, 136 Absatz 1 und 138 des Finanzmarktinfrastrukturgesetzes vom 19. Juni 20152 (FinfraG),3
verordnet:
1. Kapitel: Allgemeine Bestimmungen
Art. 1 Zweck
Art. 21 Begriffe
Art. 4 Ausnahmen
2. Kapitel: Voranmeldung eines Angebotes
Art. 5 Grundsatz und Inhalt
Art. 6a und 6b1
Art. 71 Veröffentlichung
Art. 81 Wirkungen
3. Kapitel: Angebot
Art. 91 Gleichbehandlungsgrundsatz
Art. 9a1 Freiwillige Tauschangebote
Art. 11 Handeln in gemeinsamer Absprache oder als organisierte Gruppe
Art. 12 Pflichten der Personen, die mit dem Anbieter zusammenwirken
Art. 13 Bedingungen des Angebotes
Art. 14 Dauer des Angebotes
Art. 15 Änderung eines Angebotes
4. Kapitel: Angebotsprospekt
1. Abschnitt: Allgemeines
Art. 17 Grundsätze
Art. 181 Veröffentlichung des Angebotsprospektes
2. Abschnitt: Inhalt
Art. 19 Angaben über den Anbieter
Art. 23 Angaben über die Zielgesellschaft
Art. 24 Zusätzliche Angaben im Fall öffentlicher Tauschangebote
Art. 25 Weitere Angaben
5. Kapitel: Prüfung des Angebotes
Art. 261 Prüfstelle
Art. 28 Aufgaben der Prüfstelle nach Veröffentlichung des Angebots
6. Kapitel: Bericht des Verwaltungsrates der Zielgesellschaft
Art. 30 Grundsätze
Art. 32 Interessenkonflikte
Art. 331 Veröffentlichung des Berichtes
Art. 341 Änderung des Angebotes
7. Kapitel: Abwehrmassnahmen der Zielgesellschaft
Art. 36 Gesetzwidrige Abwehrmassnahmen
Art. 371 Unzulässige Abwehrmassnahmen
8. Kapitel: Meldung von Transaktionen
Art. 43 Veröffentlichung
9. Kapitel: Veröffentlichung des Ergebnisses
Art. 45 Bedingtes Angebot
Art. 46 Nachfrist
10. Kapitel: Konkurrierende Angebote
Art. 48 Grundsätze im Fall mehrerer Angebote
11. Kapitel: Potenzielles Angebot
12. Kapitel: Verfahren
Art. 54 Ausschüsse
Art. 56 Parteien
Art. 58 Einsprache einer qualifizierten Aktionärin oder eines qualifizierten Aktionärs
Art. 611 Übrige Verfahren
Art. 63 Verfahrensgrundsätze
Art. 691
13. Kapitel: Inkrafttreten
1 Heute: Eidgenössische Finanzmarktaufsicht.
2 SR 954.1
3 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).
Praxis zu Art. 15 Abs. 3 UEV
Fristwahrung bei Änderung des Angebots am letzten Tag der Angebotsfrist
Auch wenn die Publikation grundsätzlich gleichzeitig in den elektronischen und Printmedien erfolgen muss (vgl. Art. 18 Abs. 1 UEV), ist es bei einer kurzfristigen Angebotsänderung zu Gunsten der Angebotsempfänger am letzten Börsentag der Angebotsfrist ausnahmsweise zulässig, wenn am letzten Börsentag der Angebotsfrist vorab nur die Publikation in den elektronischen Medien erfolgt. Die Publikation in den Printmedien muss innerhalb kurzer Zeit, spätestens aber innerhalb von drei Börsentagen (analog Art. 8 Abs. 2 UEV) nachgeholt werden.
Ausnahmsweise Veröffentlichung einer Änderung nach Ablauf der Angebotsfrist
Ausnahmsweise ist es zulässig, dass eine Änderung des Angebots nicht am letzten Börsentag der Angebotsfrist, sondern erst nach Ablauf der Angebotsfrist veröffentlicht wird.
1. Verlängerung der Angebotsfrist (Antrag 1 a)
[...]
[4] Gemäss Art. 15 Abs. 3 und 4 UEV muss die Veröffentlichung einer Änderung des Angebots spätestens am letzten Börsentag der Angebotsfrist vor Beginn des Börsenhandels erfolgen. Falls das Angebot weniger als zehn Börsentage vor dessen Ablauf geändert wird, verlängert sich die Angebotsfrist derart, dass das Angebot ab Veröffentlichung der Änderung noch mindestens zehn Börsentage offen bleibt. Die Gesuchstellerin beantragte eine Ausnahme hierzu und möchte die Möglichkeit haben, eine Verlängerung der Angebotsfrist – also eine Angebotsänderung – zu einem späteren Zeitpunkt als nach Art. 15 Abs. 3 und 4 UEV vorgesehen, nämlich am ersten Börsentag nach der ursprünglichen Angebotsfrist veröffentlichen zu können, um das Angebot auf diese Weise wieder zu öffnen bzw. ohne Unterbruch zu verlängern.
[5] Gemäss Art. 4 UEV kann die Übernahmekommission von Amtes wegen oder auf Gesuch hin Ausnahmen von einzelnen Bestimmungen dieser Verordnung gewähren, sofern diese durch überwiegende Interessen gerechtfertigt sind. Sie kann namentlich den Anbieter von der Beachtung einzelner Bestimmungen über öffentliche Kaufangebote befreien, wenn sich sein Angebot auf eigene Beteiligungspapiere bezieht und Gleichbehandlung, Transparenz, Lauterkeit sowie Treu und Glauben gewährleistet sind und keine Hinweise auf eine Umgehung des BEHG oder anderer Gesetzesbestimmungen vorliegen. Kommt hinzu, dass es Art. 22 Abs. 1bis lit. a BEHG gestattet, auf die Anwendung schweizerischen Rechts zu verzichten, wenn dessen Anwendung zu einem Konflikt mit dem ausländischen Recht führen würde.
[6] Die beantragte Ausnahme bedeutet eine lediglich geringfügige Abweichung von der Regelung des Art. 15 Abs. 3 und 4 UEV, welche durch das überwiegende Interesse der Gesuchstellerin gerechtfertigt wird, das Holding-Angebot sowie die U.S. Exchange Offer zu koordinieren. Diese Koordination ist auch im Interesse der Angebotsempfänger, weil sie deren Gleichbehandlung sicherstellt. Nach Gesagtem kann die Ausnahme gemäss Antrag 1 a gewährt werden, wobei der Gesuchstellerin zu gestatten ist, die Angebotsfrist um maximal zehn Börsentage zu verlängern. Dies ist für den beschriebenen Zweck ausreichend.
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