Verordnung der Übernahmekommission
über öffentliche Kaufangebote
(Übernahmeverordnung, UEV)
vom 21. August 2008 (Stand am 1. Januar 2016)
Von der Eidgenössischen Bankenkommission1 genehmigt am 24. September 2008
Die Kommission für öffentliche Kaufangebote (Übernahmekommission),
gestützt auf die Artikel 126, 131, 132 Absatz 3, 133 Absatz 2, 134 Absätze 3 und 5, 136 Absatz 1 und 138 des Finanzmarktinfrastrukturgesetzes vom 19. Juni 20152 (FinfraG),3
verordnet:
1. Kapitel: Allgemeine Bestimmungen
Art. 1 Zweck
Art. 21 Begriffe
Art. 4 Ausnahmen
2. Kapitel: Voranmeldung eines Angebotes
Art. 5 Grundsatz und Inhalt
Art. 6a und 6b1
Art. 71 Veröffentlichung
Art. 81 Wirkungen
3. Kapitel: Angebot
Art. 91 Gleichbehandlungsgrundsatz
Art. 9a1 Freiwillige Tauschangebote
Art. 11 Handeln in gemeinsamer Absprache oder als organisierte Gruppe
Art. 12 Pflichten der Personen, die mit dem Anbieter zusammenwirken
Art. 13 Bedingungen des Angebotes
Art. 14 Dauer des Angebotes
Art. 15 Änderung eines Angebotes
4. Kapitel: Angebotsprospekt
1. Abschnitt: Allgemeines
Art. 17 Grundsätze
Art. 181 Veröffentlichung des Angebotsprospektes
2. Abschnitt: Inhalt
Art. 19 Angaben über den Anbieter
Art. 23 Angaben über die Zielgesellschaft
Art. 24 Zusätzliche Angaben im Fall öffentlicher Tauschangebote
Art. 25 Weitere Angaben
5. Kapitel: Prüfung des Angebotes
Art. 261 Prüfstelle
Art. 28 Aufgaben der Prüfstelle nach Veröffentlichung des Angebots
6. Kapitel: Bericht des Verwaltungsrates der Zielgesellschaft
Art. 30 Grundsätze
Art. 32 Interessenkonflikte
Art. 331 Veröffentlichung des Berichtes
Art. 341 Änderung des Angebotes
7. Kapitel: Abwehrmassnahmen der Zielgesellschaft
Art. 36 Gesetzwidrige Abwehrmassnahmen
Art. 371 Unzulässige Abwehrmassnahmen
8. Kapitel: Meldung von Transaktionen
Art. 43 Veröffentlichung
9. Kapitel: Veröffentlichung des Ergebnisses
Art. 45 Bedingtes Angebot
Art. 46 Nachfrist
10. Kapitel: Konkurrierende Angebote
Art. 48 Grundsätze im Fall mehrerer Angebote
11. Kapitel: Potenzielles Angebot
12. Kapitel: Verfahren
Art. 54 Ausschüsse
Art. 56 Parteien
Art. 58 Einsprache einer qualifizierten Aktionärin oder eines qualifizierten Aktionärs
Art. 611 Übrige Verfahren
Art. 63 Verfahrensgrundsätze
Art. 691
13. Kapitel: Inkrafttreten
1 Heute: Eidgenössische Finanzmarktaufsicht.
2 SR 954.1
3 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).
Praxis zu Art. 33 Abs. 4 UEV
Umfang der Veröffentlichung liegt im Ermessen des Verwaltungsrats
Es liegt im Ermessen des Verwaltungsrats, seiner Pflicht zur Ergänzung des Berichts dadurch nachzukommen, dass nur die Ergänzungen bzw. Korrekturen zum ursprünglichen Bericht publiziert werden, ohne denselben noch einmal integral zu publizieren. Gleiches gilt für die eigentliche Nachführungspflicht aufgrund des Vorliegens von neuen Informationen bzw. Tatsachen, welche für die Entscheidfindung der Empfänger des Angebots wesentlich sind.
3. Complément au rapport du conseil d'administration
[...]
3.1 Publication sous forme de complément
[...]
[18] La décision de la FINMA exige que le rapport du conseil d’administration soit modifié de manière à inclure la Fairness Opinion et, le cas échéant, toute information afin qu’il soit exact et complet (décision FINMA, chiffre 2 du dispositif). Le conseil d’administration dispose ici d’une certaine liberté, en ce sens qu’il doit lui être laissé la possibilité de confirmer les éléments du rapport du 9 février 2011 qui ne doivent pas être modifiés et de publier uniquement un complément à ce document, dans lequel les modifications et corrections seront apportées. Les destinataires de l’offre ne sont pas désavantagés par ce procédé. Etant donné que le rapport du conseil d’administration du 9 février 2011 a été publié, il n’est pas nécessaire de répéter les éléments de ce document jugés conformes à la LBVM. En outre, lorsqu’un conseil d’administration est appelé à publier de nouvelles informations en raison de son devoir de tenir son rapport à jour (Nachführungspflicht), la publication de compléments au sens de l’art. 33 al. 5 OOPA est suffisante sans qu’il ne doive publier à nouveau l’intégralité de son rapport initial (recommandation 384/03 du 18 novembre 2008 dans l’affaire sia Abrasives Holding AG, consid. 7.4). La publication d’un complément indiquant clairement les modifications et compléments apportés au rapport du 9 février 2011 respecte donc les exigences de transparence et de loyauté du droit des OPA. Cette structure peut être admise.
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