Volltext anzeigen Nur Überschriften anzeigen

Nur kommentierte Artikel zeigen Alle Artikel zeigen

Alle Praxis-Leitsätze zeigen Alle Praxis-Leitsätze verbergen

Verordnung der Übernahmekommission
über öffentliche Kaufangebote
(Übernahmeverordnung, UEV)

vom 21. August 2008 (Stand am 1. Januar 2016)

Von der Eidgenössischen Bankenkommission¹ genehmigt am 24. September 2008

Die Kommission für öffentliche Kaufangebote (Übernahmekommission),

gestützt auf die Artikel 126, 131, 132 Absatz 3, 133 Absatz 2, 134 Absätze 3 und 5, 136 Absatz 1 und 138 des Finanzmarktinfrastrukturgesetzes vom 19. Juni 2015² (FinfraG),³

verordnet:

1. Kapitel: Allgemeine Bestimmungen

Art. 1 Zweck

Art. 2¹ Begriffe

Art. 3 Aufgabe

Art. 4 Ausnahmen

2. Kapitel: Voranmeldung eines Angebotes

Art. 5 Grundsatz und Inhalt

Art. 6¹ Sprachen

Art. 6a und 6b¹

Art. 7¹ Veröffentlichung

Art. 8¹ Wirkungen

3. Kapitel: Angebot

Art. 9¹ Gleichbehandlungsgrundsatz

Art. 9a¹ Freiwillige Tauschangebote

Art. 9b¹ Wert der Baralternative

Art. 10 Best Price Rule

Art. 11 Handeln in gemeinsamer Absprache oder als organisierte Gruppe

Art. 12 Pflichten der Personen, die mit dem Anbieter zusammenwirken

Art. 13 Bedingungen des Angebotes

Art. 14 Dauer des Angebotes

Art. 15 Änderung eines Angebotes

Art. 16 Rücktrittsfrist bei untersagtem Angebot

4. Kapitel: Angebotsprospekt

1. Abschnitt: Allgemeines

Art. 17 Grundsätze

Art. 18¹ Veröffentlichung des Angebotsprospektes

2. Abschnitt: Inhalt

Art. 19 Angaben über den Anbieter

Art. 20 Angaben über die Finanzierung des Angebots

Art. 21¹ Angaben über Gegenstand und Preis des Angebots

Art. 22¹ Angebot für mehrere Kategorien von Beteiligungspapieren und für Beteiligungsderivate

Art. 23 Angaben über die Zielgesellschaft

Art. 24 Zusätzliche Angaben im Fall öffentlicher Tauschangebote

Art. 25 Weitere Angaben

5. Kapitel: Prüfung des Angebotes

Art. 26¹ Prüfstelle

Art. 27 Aufgaben der Prüfstelle vor Veröffentlichung des Angebotes

Art. 28 Aufgaben der Prüfstelle nach Veröffentlichung des Angebots

Art. 29 Kooperation mit der Übernahmekommission

6. Kapitel: Bericht des Verwaltungsrates der Zielgesellschaft

Art. 30 Grundsätze

Art. 31 Besondere Informationen

Art. 32 Interessenkonflikte

Art. 33¹ Veröffentlichung des Berichtes

Art. 34¹ Änderung des Angebotes

7. Kapitel: Abwehrmassnahmen der Zielgesellschaft

Art. 35 Anzeigepflicht

Art. 36 Gesetzwidrige Abwehrmassnahmen

Art. 37¹ Unzulässige Abwehrmassnahmen

8. Kapitel: Meldung von Transaktionen

Art. 38¹ Meldepflicht der Parteien

Art. 39¹ Meldepflicht der bedeutenden Aktionärinnen und Aktionäre

Art. 40¹ Anwendung der FinfraV-FINMA

Art. 41¹ Inhalt der Meldung

Art. 42 Meldezeitpunkt

Art. 43 Veröffentlichung

9. Kapitel: Veröffentlichung des Ergebnisses

Art. 44¹ Veröffentlichung des Zwischenergebnisses

Art. 45 Bedingtes Angebot

Art. 46 Nachfrist

Art. 47 Veröffentlichung des Endergebnisses

10. Kapitel: Konkurrierende Angebote

Art. 48 Grundsätze im Fall mehrerer Angebote

Art. 49 Gleichbehandlung der Anbieter durch die Zielgesellschaft

Art. 50 Veröffentlichung

Art. 51 Auswirkungen

Art. 52 Änderung des vorhergehenden und des konkurrierenden Angebotes

11. Kapitel: Potenzielles Angebot

Art. 53

12. Kapitel: Verfahren

Art. 54 Ausschüsse

Art. 55 Sekretariat

Art. 56 Parteien

Art. 57 Antrag einer qualifizierten Aktionärin oder eines qualifizierten Aktionärs

Art. 58 Einsprache einer qualifizierten Aktionärin oder eines qualifizierten Aktionärs

Art. 59 Vorgängige Prüfung des Angebots

Art. 60 Nachträgliche Prüfung des Angebotes

Art. 61¹ Übrige Verfahren

Art. 62 Anzeige

Art. 63 Verfahrensgrundsätze

Art. 64 Amtsgeheimnis

Art. 65 Veröffentlichungen

Art. 66 Sprachen

Art. 67 Fristen

Art. 68¹ Anfechtung der Verfügungen

Art. 69¹

Art. 70 Reglement

13. Kapitel: Inkrafttreten

Art. 71 Aufhebung bisherigen Rechts

Art. 72 Inkrafttreten

AS 2008 5277

¹ Heute: Eidgenössische Finanzmarktaufsicht.
² SR 954.1
³ Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).

Praxis zu Art. 14 Abs. 2 UEV

Befreiung von der Einhaltung der Karenzfrist

Mangels qualifizierter Aktionäre, die Einsprache erheben könnten

Die UEK kann den Anbieter auf Antrag von der Einhaltung der Karenzfrist befreien, wenn feststeht, dass kein Aktionär mit mindestens 2% Stimmrechten an der Zielgesellschaft beteiligt ist.

Verfügung 455/01 vom 23. September 2010 in Sachen Neue Aargauer Bank AG, Erw. 7, Rz. 18 Verfügung 427/01 vom 29. September 2009 in Sachen Canon (Schweiz) AG, Erw. 7, Rz. 20

Aufgrund Auslösung der Einsprachefrist durch frühere Verfügung

Die UEK kann den Anbieter auf Antrag von der Einhaltung der Karenzfrist befreien, wenn die Möglichkeit der qualifizierten Aktionäre, Parteistellung zu beantragen bzw. Einsprache zu erheben, bereits durch eine frühere Verfügung ausgelöst wurde und ungenutzt verstrichen ist.

Verfügung 542/02 vom 31. Juli 2013 in Sachen Società Elettrica Sopracenerina SA, Erw. 8, Rz. 30 Verfügung 422/03 vom 8. September 2009 in Sachen LO holding Lausanne-Ouchy S.A. / JJM Participations SA, Erw. 11, Rz. 49

Verlängerung der Karenzfrist

Verlängerung aufgrund notwendiger Ergänzungen am Angebotsprospekt

Erfolgt die Publikation einer notwendigen Ergänzung zum Angebotsprospekt in den elektronischen und den Printmedien (Art. 6a und 6b UEV) nicht bis zum ordentlichen Ablauf der Karenzfrist, wird die Karenzfrist bis zur entsprechenden Publikation durch die Anbieterin verlängert. In diesem Fall hat die Anbieterin mit der Ergänzung des Angebotsprospekts einen neuen Zeitplan zu publizieren.

Verfügung 580/01 vom 16. Oktober 2014 in Sachen Swisslog Holding AG, Erw. 3.3, Rz. 15

Verlängerung im Hinblick auf die ausnahmsweise Erlaubnis, Angebot zurückzuziehen

Im vorliegenden Fall wurde im Anschluss an ein Erstangebot auf alle Aktien der Zielgesellschaft ein separates Teilangebot auf 20% der Aktien der Zielgesellschaft von einem Zweitanbieter lanciert. Dem Zweitanbieter wurde ausnahmsweise gestattet, sein Teilangebot zurückzuziehen, sofern und nachdem das vorher lancierte Erstangebot auf alle Aktien der Zielgesellschaft vollzogen wurde. Dazu war die Karenzfrist des Teilangebots zu verlängern, um zu verhindern, dass das Teilangebot zu laufen begann, bevor über die Frage des Vollzugs des anderen Angebots Klarheit herrschte.

Verfügung 477/05 vom 15. August 2011 in Sachen Absolute Private Equity AG, Erw. 1, Rz. 7

Verlängerung aufgrund pendenter Einsprache eines qualifizierten Aktionärs

Erheben qualifizierte Aktionäre gegen die das Angebot für zulässig erklärte Verfügung der UEK während laufender Karenzfrist Einsprache nach Art. 58 UEV, ist die Karenzfrist gegebenenfalls zu verlängern.

Verfügung 468/02 vom 24. Februar 2011 in Sachen Genolier Swiss Medical Network SA, Erw. 1, Rz. 1-3

(in casu Verlängerung um 10 Börsentage, unter Entzug der aufschiebenden Wirkung einer allfälligen Beschwerde gegen diese Verfügung gemäss Art. 55 Abs. 2 VwVG)

Verlängerung bis zum Vorliegen eines Bewertungsgutachtens (Illiquidität der Beteiligungspapiere)

Ist aufgrund der Illiquidität der Beteiligungspapiere der Zielgesellschaft ein zusätzliches Bewertungsgutachten zu erstellen, aus dem sich naturgemäss eine Anpassung des Mindestpreises ergeben kann, ist die Karenzfrist gegebenenfalls bis zu dessen Erstellung und Prüfung zu verlängern.

Verfügung 403/02 vom 16. März 2009 in Sachen Harwanne Compagnie de participations industrielles et financières SA, Erw. 4, Rz. 23

(in casu Verlängerung um 22 Tage)

Verlängerung zwecks Gleichlaufs von konkurrierenden Angeboten

Ausnahmsweise kann es im Rahmen von konkurrierenden Angeboten angebracht sein, die Karenzfirst eines Angebots mit Blick auf eine vollständige Information der Aktionäre der Zielgesellschaft so zu verlängern, dass die Angebotsfrist der konkurrierenden Angebote gleichläuft.

Verfügung 562/01 vom 11. Juni 2014 in Sachen PubliGroupe SA, Erw. 8.2, Rz. 64-67

(in casu vor dem Hintergrund einer Einigung zweier sich vormals konkurrierender Anbieter auf ein gemeinsames Vorgehen und entsprechender Koordination des Verhaltens hinsichtlich ihrer Angebote)

Suspendierung der Karenzfrist

Suspendierung bis zum Vorliegen eines rechtskräftigen Entscheids durch Beschwerdeinstanz

Kann das Datum des Vorliegens eines rechtskräftigen Entscheides der Beschwerdeinstanz nicht festgelegt werden, hat die UEK die Karenzfrist gegebenenfalls nicht zu verlängern, sondern einstweilen zu suspendieren, um sie nach Vorliegen eines rechtskräftigen Beschwerdeentscheides neu anzuordnen.

Verfügung 403/04 vom 2. April 2009 in Sachen Harwanne Compagnie de participations industrielles et financières SA, Erw. 1, Rz. 2-3

(in casu war die Höhe des Mindestpreises sowie die Frage, ob ein Bewertungsgutachten aufgrund Illiquidität der Beteiligungspapiere der Zielgesellschaft zu erstellen ist, Gegenstand des Beschwerdeverfahrens)

Empfehlung 249/02 vom 27. Juli 2005 in Sachen Saia-Burgess Electronics Holding AG, Erw. 1.

(hinsichtlich der früheren Praxis der UEK betreffend Verlängerung der Karenzfrist auf unbestimmte Zeit)

Kompetenz zur Verlängerung bzw. Suspendierung während hängigem FINMA-Beschwerdeverfahren bleibt bei der UEK

Im Fall von Beschwerden gegen Entscheide der UEK bleibt die Steuerung bzw. Organisation des Übernahmeverfahrens grundsätzlich bei der UEK. Demzufolge liegt es allein in der Kompetenz der UEK und nicht der Beschwerdeinstanz, gegebenenfalls eine Verlängerung bzw. eine Suspendierung der Karenzfrist bis zum rechtskräftigen Abschluss eines Beschwerdeverfahrens vor der FINMA anzuordnen.

Verfügung FINMA vom 8. Juli 2009 in Sachen Quadrant AG, Erw. E, Rz. 71 Verfügung 403/04 vom 2. April 2009 in Sachen Harwanne Compagnie de participations industrielles et financières SA, Erw. 1, Rz. 2 Verfügung FINMA vom 27. März 2009 in Sachen Harwanne Compagnie de participations industrielles et financières SA, Erw. B, Rz. 16