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[Non-binding translation of the Swiss Confederation]

Extract from the Ordinance of the Swiss Financial Market
Supervisory Authority on Financial Market Infrastructures
and Market Conduct in Securities and Derivatives Trading

(FINMA Financial Market Infrastructure Ordinance, FMIO-FINMA)

of 3 December 2015 (Status as of 1 January 2016)

Chapter 5: Disclosure of Shareholdings

Section 1: Notification Duty

Art. 10 Principles

Art. 11 Indirect acquisition and indirect sale

Art. 12 Trading in concert or as an organised group

Art. 13 Emergence of the notification duty

Art. 14 Calculation of the positions requiring notification

Art. 15 Equity derivatives

Art. 16 Other facts requiring notification

Art. 17 Securities lending and similar transactions

Art. 18 Collective investment schemes

Art. 19 Banks and securities dealers

Art. 20 Takeover procedure

Art. 21 Preliminary ruling

Section 2: Notification and Publication

Art. 22 Contents of the notification

Art. 23 Supplementary details

Art. 24 Notification periods

Art. 25 Publication

Art. 26 Exemptions and easing provisions

Section 3: Monitoring

Art. 27 Disclosure office

Art. 28 Procedure

Art. 29 Investigations

Chapter 6: Duty to make an Offer

Seciton 1:

Art. 30 Applicable provisions

Art. 31 Principle

Art. 32 Indirect acquisition

Art. 33 Trading in concert or as an organised group

Art. 34 Calculation of the threshold

Art. 35 Definition of the duty to make an offer

Art. 36 Transfer of the duty to make an offer to the acquiring person

Art. 37 Return of the duty to make an offer

Art. 38 Duty to make an offer and conditions

Art. 39 Period

Section 2: Exceptions to the Duty to make an Offer

Art. 40 General exceptions

Art. 41 Particular exceptions

Section 3: Determining the Offer Price

Art. 42 Stock exchange price

Art. 43 Price of the previous acquisition

Art. 44 Indirect prior acquisition

Art. 45 Settlement of the offer price

Art. 46 Evaluation of securities

Art. 47 Exceptions

Chapter 7: Cooperation between FINMA, the Takeover Board and Stock Exchanges

Art. 48

Chapter 8: Final Provisions

Art. 49 Repeal and amendment of other legislation

Art. 50 Transitional provision on the disclosure of shareholdings

Art. 50a¹ Transitional Provision to the Amendment of 26 January 2017

Art. 51 Commencement

Praxis zu Art. 41 Abs. 1 FinfraV-FINMA (vormals Art. 39 Abs. 1 BEHV-FINMA)

Nichteintreten auf Ausnahmegesuch bei noch nicht genügend konkretisierten Sachverhalten

Wenn im Zeitpunkt des Gesuchs nicht alle relevanten Sachverhalte genügend konkretisiert vorliegen, wird auf das Gesuch um eine Ausnahme nicht eingetreten.

Verfügung 611/01 vom 12. August 2015 in Sachen Sulzer AG, Erw. 8, Rz. 22-27

(in casu Ablehnung eines im Vorfeld eines Pflichtangebots gestellten Ausnahmegesuchs in Bezug auf allfällige Überschreitungen des Schwellenwerts von 33 1/3% durch noch nicht eindeutig bestimmte Gruppengesellschaften nach Durchführung des Angebots)

Verfügung 521/01 vom 13. November 2012 in Sachen Repower AG, Erw. 3.2 Rz. 26-29 Verfügung 330/01 vom 24. August 2007 in Sachen Implenia AG, Erw. 1.7

Ausnahme gewährt bei Angebot für eine Zielgesellschaft in Liquidation

Ausnahme gewährt vor dem Hintergrund einer bereits beschlossenen Liquidation der Zielgesellschaft, da die Auflösung im Ergebnis für die Minderheitsaktionäre dem Zweck entsprach, den ein Pflichtangebot erfüllt hätte: Möglichkeit eines Ausstiegs für die Minderheitsaktionäre durch Verteilung des Liquidationsergebnisses, dessen Höhe einem "angemessenen Preis" entsprach, da es aus dem (Rest-)Vermögen der Zielgesellschaft besteht und deren Wert abbildet. Ausserdem wären die Kosten und der Aufwand eines Angebots für Zielgesellschaft und Anbieter angesichts des aufgrund vorgängiger Dividendenausschüttung auf ein Minimum reduzierten Restvermögens der Zielgesellschaft wirtschaftlich kaum zu rechtfertigen gewesen. Ausnahmegewährung auf 6 Monate befristet, innerhalb derer die Liquidation durch Löschung der Zielgesellschaft im Handelsregister abzuschliessen war.

Verfügung 443/01 vom 16. Juni 2010 in Sachen Mach Hitech AG in Liquidation, Erw. 2, Rz. 5-8

(in casu wurde berücksichtigt, dass die gesuchstellende Anbieterin ihre Beteiligung an der Zielgesellschaft erst nach erfolgter Traktandierung der Liquidation erwarb und damit keinen Einfluss auf die Traktandierung der Liquidation der Zielgesellschaft hatte und auch auf die Ausschüttung des Liquidationserlöses keinen Einfluss haben würde)

Ausnahme gewährt für Kontrollerwerb mittels Plan of Arrangement nach kanadischem Recht

Ausnahme gewährt betreffend den Erwerb von 100% der Aktien der Zielgesellschaft mittels Plan of Arrangement nach kanadischem Recht, da sichergestellt war, dass der Anlegerschutz für das Verfahren nach kanadischen Recht materiell-rechtlich der schweizerischen Regelung entsprach und insbesondere den Grundsätzen der Gleichbehandlung, Transparenz und Lauterkeit in genügendem Masse Rechnung getragen wurde.

Verfügung 547/01 vom 23. September 2013 in Sachen International Minerals Corporation, Erw. 4, Rz. 14-19

(in casu mit Hinweis auf die mehrfache Überprüfung und gerichtliche Genehmigung des Plan of Arrangement sowie des Detailierungsgrads des dazugehörigen Information Circulars an die Aktionäre)

Weitere mögliche Ausnahmen von der Angebotspflicht

Vgl. zu weiteren möglichen Ausnahmen von der Angebotspflicht die Praxis und Kommentierung zu Art. 136 Abs. 1 lit. a–e FinfraG, sowie nachfolgend zu Art. 41 Abs. 2 lit. a FinfraV-FINMA.