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[Non-binding translation of the Swiss Confederation]

Extract from the Ordinance of the Swiss Financial Market
Supervisory Authority on Financial Market Infrastructures
and Market Conduct in Securities and Derivatives Trading

(FINMA Financial Market Infrastructure Ordinance, FMIO-FINMA)

of 3 December 2015 (Status as of 1 January 2016)

Chapter 5: Disclosure of Shareholdings

Section 1: Notification Duty

Art. 10 Principles

Art. 11 Indirect acquisition and indirect sale

Art. 12 Trading in concert or as an organised group

Art. 13 Emergence of the notification duty

Art. 14 Calculation of the positions requiring notification

Art. 15 Equity derivatives

Art. 16 Other facts requiring notification

Art. 17 Securities lending and similar transactions

Art. 18 Collective investment schemes

Art. 19 Banks and securities dealers

Art. 20 Takeover procedure

Art. 21 Preliminary ruling

Section 2: Notification and Publication

Art. 22 Contents of the notification

Art. 23 Supplementary details

Art. 24 Notification periods

Art. 25 Publication

Art. 26 Exemptions and easing provisions

Section 3: Monitoring

Art. 27 Disclosure office

Art. 28 Procedure

Art. 29 Investigations

Chapter 6: Duty to make an Offer

Seciton 1:

Art. 30 Applicable provisions

Art. 31 Principle

Art. 32 Indirect acquisition

Art. 33 Trading in concert or as an organised group

Art. 34 Calculation of the threshold

Art. 35 Definition of the duty to make an offer

Art. 36 Transfer of the duty to make an offer to the acquiring person

Art. 37 Return of the duty to make an offer

Art. 38 Duty to make an offer and conditions

Art. 39 Period

Section 2: Exceptions to the Duty to make an Offer

Art. 40 General exceptions

Art. 41 Particular exceptions

Section 3: Determining the Offer Price

Art. 42 Stock exchange price

Art. 43 Price of the previous acquisition

Art. 44 Indirect prior acquisition

Art. 45 Settlement of the offer price

Art. 46 Evaluation of securities

Art. 47 Exceptions

Chapter 7: Cooperation between FINMA, the Takeover Board and Stock Exchanges

Art. 48

Chapter 8: Final Provisions

Art. 49 Repeal and amendment of other legislation

Art. 50 Transitional provision on the disclosure of shareholdings

Art. 50a¹ Transitional Provision to the Amendment of 26 January 2017

Art. 51 Commencement

Praxis zu Art. 45 Abs. 1 FinfraV-FINMA (vormals Art. 43 Abs. 1 BEHV-FINMA)

Kombination von Bar- und Tauschangebot zulässig

Der Angebotspreis kann auch in einer Kombination von Barzahlung und Tausch gegen Effekten geleistet werden (sogenannt gemischtes Angebot).

Verfügung 651/05 vom 9. Mai 2017 in Sachen LifeWatch AG, Erw. 5, Rz. 15-16

(in casu gemischtes Angebot mit Wahlmöglichkeit zwischen dem Hauptangebotspreis und dem Alternativangebotspreis mit je unterschiedlicher Aufteilung der Bar- und Tauschkomponenten)

Verfügung 639/01 vom 28. September 2016 in Sachen Looser Holding AG, Erw. 2, Rz. 6 Verfügung 573/01 vom 8. August 2014 in Sachen Schweizerische National-Versicherungs-Gesellschaft AG, Erw. 2, Rz. 3-4 Verfügung 476/01 vom 19. April 2011 in Sachen Schulthess Group AG, Erw. 3, Rz. 5

(unter Hinweis auf die Beispiele kombinierter Kauf- und Tauschangebote in Sachen Converium Holding AG (vgl. Empfehlung 318/04 vom 9. Juni 2007) und Amazys Holding AG (vgl. Empfehlung 269/02 vom 23. März 2006)

Effektenqualität von Anteilen an Anlagefonds nach Luxemburgischem Recht

Fondsanteile eines Anlagefonds nach Luxemburgischem Recht sind gemäss Praxis der Übernahmekommission als Effekten im Sinne des FinfraG (Art. 2 lit. b FinfraG) zu betrachten.

Verfügung 418/01 vom 7. Juli 2009 in Sachen BB Medtech AG, Erw. 2, Rz. 2

(in casu deshalb als Tauschtitel zulässig);

Empfehlung 349/01 vom 20. Dezember 2007 in Sachen MicroValue AG, Erw. 1

(in casu deshalb als Tauschtitel zulässig)

Zahlung des Angebotspreises in Fremdwährung im Einzelfall zulässig

Es ist mit Sinn und Zweck von Art. 45 Abs. 1 FinfraV-FINMA vereinbar, der Anbieterin, allenfalls unter Auflagen, zu gestatten, ihr Angebot in einer anderen Währung als Schweizer Franken zu unterbreiten, auch dann, wenn die vom Angebot erfassten Beteiligungspapiere in Schweizer Franken gehandelt werden.

Verfügung 624/01 vom 2. Februar 2016 in Sachen Syngenta AG, Erw. 2, Rz. 10-19

(in casu Angebotspreis in USD als zulässig erachtet für Angebot betreffend Aktien (in CHF gehandelt) und American Depositary Shares (in USD gehandelt). Unter Hinweis darauf, dass in einem solchen Fall die Angebotsempfänger mit dem Währungsrisiko und den Transaktions- und Wechselkosten belastet werden und damit grundlegende Prinzipien des Übernahmerechts tangiert werden, gestattete die Übernahmekommission das Fremdwährungsangebot unter den gegebenen Umständen, jedoch mit Auflagen: (i) Hinweis auf Währungsrisiken an prominenter Stelle im Angebotsprospekt und (ii) Implementierung eines Umtauschmechanismus für Retail Anleger zur Gleichstellung mit übrigen Anlegern hinsichtlich Wechselkosten. Vgl. dazu auch Verfügung 624/02 vom 7. März 2016 in Sachen Syngenta AG, Erw. 9, Rz. 41-42 und - betreffend Umsetzung der letzteren Auflage - Erw. 10, Rz. 43 - 46)

Verfügung 549/01 vom 10. Oktober 2013 in Sachen Absolute Invest AG, Sachverhalt E

(in casu Angebotspreis in USD durch UEK nicht beanstandet, vom Angebot erfasste Beteiligungspapiere wurden in USD gehandelt)

Verfügung 477/01 vom 3. Juni 2011 in Sachen Absolute Private Equity AG, Sachverhalt E

(in casu Angebotspreis in USD durch UEK nicht beanstandet, vom Angebot erfasste Beteiligungspapiere wurden in USD gehandelt)

Empfehlung 318/04 vom 9. Juni 2007 in Sachen Converium Holding AG, Erw. 2.2

(in casu Dividendenausgleich in Euro durch UEK nicht beanstandet bei gemischtem Angebot von 0.5 Tauschaktien, CHF 5.50 in bar und EUR 0.40 in Euro (d.h. sehr geringer Teil der Barabgeltung in Euro als Dividendenausgleich); vom Angebot erfasste Beteiligungspapiere wurden in CHF gehandelt)

Empfehlung 298/01 vom 15. November 2006 in Sachen Absolute Europe AG, Sachverhalt F

(in casu Angebotspreis in Euro durch UEK nicht beanstandet, vom Angebot erfasste Beteiligungspapiere wurden in Euro gehandelt)

Zahlung des Angebotspreises durch Tausch gegen ausländische Effekten zulässig

Bei Kontrollwechsel-Angeboten ist es gestattet, den Angebotspreis durch Tausch gegen ausländische Effekten zu bezahlen. Der Gesetzgeber hat offenbar in Kauf genommen, dass die Angebotsempfänger dabei das Kursrisiko sowie, falls sie den ausländischen Tauschtitel wieder verkaufen, die Wechselkosten und das Währungsrisiko tragen. Zudem müssen die Empfänger eines Tauschangebots allenfalls weitere Risiken in Kauf nehmen, z.B. die Volatilität und erschwerte Handelbarkeit falls der Tauschtitel illiquid ist.

Verfügung 624/01 vom 2. Februar 2016 in Sachen Syngenta AG, Erw. 2.3, Rz. 16

(in casu allerdings kein Tauschangebot sondern Barangebot mit Angebotspreis in Fremdwährung)