[Non-binding translation of the Swiss Confederation]
Extract from the Ordinance
on Infrastructures and Market Conduct in
Securities and Derivatives Trading
(Financial Market Infrastructure Ordinance, FMIO)
of 25 November 2015 (Status as of 1 August 2016)
Title 1 General Provisions
Art. 1 Subject matter
Art. 2 Definitions
Chapter 2 Disclosure of Shareholdings
Art. 115
Title 3 Market Conduct
Chapter 3 Public Takeover Offers
Art. 116 Main listing
Art. 117 Fees for the review of a takeover offer
Art. 118 Fees for other decisions
Art. 119 Advance payment of fees
Art. 120 Calculation of voting rights in the case of the cancellation of outstanding equity securities
Art. 121 Proceedings for cancelling outstanding equity securities
Chapter 4 Exceptions to the Ban on Insider Trading and Market Manipulation
Art. 122 Subject matter
Art. 123 Buyback of own equity securities
Art. 124 Blackout periods
Art. 125 Content of buyback notices
Art. 126 Price stabilisation after a public placement of sechurities
Art. 127 Other permissible securities transactions
Art. 128 Admissible communication of insider information
Praxis zu Art. 114 Abs. 4 FinfraV (vormals Art. 69 Abs. 4 UEV)
Bestimmung des Gesamtbetrags des Angebots
Datum der UEK-Verfügung massgeblich, falls Publikation des Tauschangebots später erfolgt
Erfolgt die Publikation des Tauschangebots erst nach dem Datum der Verfügung der UEK, ist ersatzweise auf den volumengewichteten Durchschnittskurs während der letzten 60 Börsentage vor dem Datum der Verfügung abzustellen.
Bei Holding-Angebot kann auf den Börsenkurs der Aktien der Zielgesellschaft abgestellt werden
Bei einem Holding-Angebot, das ein Umtauschverhältnis von 1:1 vorsieht und bei dem die (Tausch-) Aktien der Anbieterin im Zeitpunkt der Lancierung des Angebots (noch) nicht börslich gehandelt werden, ist auf den Kurs der (noch kotierten) Aktien der Zielgesellschaft abzustellen, da die Aktien der Anbieterin die gleiche Substanz und den gleichen Wert wie die Aktien der Zielgesellschaft aufweisen.
Berücksichtigung des im Rahmen eines vorausgegangenen Erwerbs bezahlten effektiven Barkaufpreises
Hat die Anbieterin in einem Kauf- und Tauschangebot in den zwölf Monaten vor der Veröffentlichung des Angebots Aktien der Zielgesellschaft zu einem Barkaufpreis erworben, der unter dem für das Tauschangebot berechneten Kaufpreis liegt, ist bei der Berechnung des Transaktionswerts für die vom vorausgegangenen Erwerb betroffenen Aktien dieser tiefere Barkaufpreis (und nicht der höhere Angebotspreis des Tauschangebots) zu berücksichtigen.
12. Gebühr
[58] Gemäss Art. 117 Abs. 2 FinfraV wird die Gebühr im Verhältnis zum Wert der Transaktion berechnet. Dies bedeutet, dass hierfür sämtliche vom Angebot erfassten Titel sowie jene Titel einbezogen werden, welche in den zwölf Monaten vor der Veröffentlichung des Angebots erworben wurden (Verfügung 639/01 vom 28. September 2016 in Sachen Looser Holding AG, Erw. 12, Rz 70).
[59] Das Angebot von AEVIS umfasst 16'270'780 LifeWatch-Aktien. AEVIS bietet als Angebotspreis entweder CHF 10.00 in bar oder 0.1818 AEVIS-Aktien für eine LifeWatch-Aktie. Der VWAP der LifeWatch-Aktie während der letzten 60 Börsentage vor der Publikation der Voranmeldung am 24. Januar 2017 betrug CHF 9.95. Bei Anwendung der DCF-Methode als primäre Bewertungsmethode ergibt sich ausserdem gemäss dem Bewertungsgutachten von Ernst & Young AG bei einer Punktschätzung von CHF 71.4 eine Wertbandbreite von CHF 68.2 bis CHF 74.8 pro AEVIS Aktie. Daraus ergibt sich, dass pro LifeWatch-Aktie ein Gegenwert von rund CHF 12.98 geboten wird.
[60] AEVIS und die mit ihr in gemeinsamer Absprache handelnden Personen haben in den zwölf Monaten vor der Voranmeldung insgesamt 2'207'089 LifeWatch-Aktien erworben. Dabei betrug der Preis rund CHF 10.00. Der Wert des gesamten Angebots beläuft sich damit auf rund CHF 233'146'640. Daraus ergibt sich gestützt auf Art. 117 Abs. 2 und 3 FinfraV eine Gebühr von CHF 116'632 zulasten von AEVIS.
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