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Verordnung der Übernahmekommission
über öffentliche Kaufangebote
(Übernahmeverordnung, UEV)

vom 21. August 2008 (Stand am 1. Januar 2016)

Von der Eidgenössischen Bankenkommission¹ genehmigt am 24. September 2008

Die Kommission für öffentliche Kaufangebote (Übernahmekommission),

gestützt auf die Artikel 126, 131, 132 Absatz 3, 133 Absatz 2, 134 Absätze 3 und 5, 136 Absatz 1 und 138 des Finanzmarktinfrastrukturgesetzes vom 19. Juni 2015² (FinfraG),³

verordnet:

1. Kapitel: Allgemeine Bestimmungen

Art. 1 Zweck

Art. 2¹ Begriffe

Art. 3 Aufgabe

Art. 4 Ausnahmen

2. Kapitel: Voranmeldung eines Angebotes

Art. 5 Grundsatz und Inhalt

Art. 6¹ Sprachen

Art. 6a und 6b¹

Art. 7¹ Veröffentlichung

Art. 8¹ Wirkungen

3. Kapitel: Angebot

Art. 9¹ Gleichbehandlungsgrundsatz

Art. 9a¹ Freiwillige Tauschangebote

Art. 9b¹ Wert der Baralternative

Art. 10 Best Price Rule

Art. 11 Handeln in gemeinsamer Absprache oder als organisierte Gruppe

Art. 12 Pflichten der Personen, die mit dem Anbieter zusammenwirken

Art. 13 Bedingungen des Angebotes

Art. 14 Dauer des Angebotes

Art. 15 Änderung eines Angebotes

Art. 16 Rücktrittsfrist bei untersagtem Angebot

4. Kapitel: Angebotsprospekt

1. Abschnitt: Allgemeines

Art. 17 Grundsätze

Art. 18¹ Veröffentlichung des Angebotsprospektes

2. Abschnitt: Inhalt

Art. 19 Angaben über den Anbieter

Art. 20 Angaben über die Finanzierung des Angebots

Art. 21¹ Angaben über Gegenstand und Preis des Angebots

Art. 22¹ Angebot für mehrere Kategorien von Beteiligungspapieren und für Beteiligungsderivate

Art. 23 Angaben über die Zielgesellschaft

Art. 24 Zusätzliche Angaben im Fall öffentlicher Tauschangebote

Art. 25 Weitere Angaben

5. Kapitel: Prüfung des Angebotes

Art. 26¹ Prüfstelle

Art. 27 Aufgaben der Prüfstelle vor Veröffentlichung des Angebotes

Art. 28 Aufgaben der Prüfstelle nach Veröffentlichung des Angebots

Art. 29 Kooperation mit der Übernahmekommission

6. Kapitel: Bericht des Verwaltungsrates der Zielgesellschaft

Art. 30 Grundsätze

Art. 31 Besondere Informationen

Art. 32 Interessenkonflikte

Art. 33¹ Veröffentlichung des Berichtes

Art. 34¹ Änderung des Angebotes

7. Kapitel: Abwehrmassnahmen der Zielgesellschaft

Art. 35 Anzeigepflicht

Art. 36 Gesetzwidrige Abwehrmassnahmen

Art. 37¹ Unzulässige Abwehrmassnahmen

8. Kapitel: Meldung von Transaktionen

Art. 38¹ Meldepflicht der Parteien

Art. 39¹ Meldepflicht der bedeutenden Aktionärinnen und Aktionäre

Art. 40¹ Anwendung der FinfraV-FINMA

Art. 41¹ Inhalt der Meldung

Art. 42 Meldezeitpunkt

Art. 43 Veröffentlichung

9. Kapitel: Veröffentlichung des Ergebnisses

Art. 44¹ Veröffentlichung des Zwischenergebnisses

Art. 45 Bedingtes Angebot

Art. 46 Nachfrist

Art. 47 Veröffentlichung des Endergebnisses

10. Kapitel: Konkurrierende Angebote

Art. 48 Grundsätze im Fall mehrerer Angebote

Art. 49 Gleichbehandlung der Anbieter durch die Zielgesellschaft

Art. 50 Veröffentlichung

Art. 51 Auswirkungen

Art. 52 Änderung des vorhergehenden und des konkurrierenden Angebotes

11. Kapitel: Potenzielles Angebot

Art. 53

12. Kapitel: Verfahren

Art. 54 Ausschüsse

Art. 55 Sekretariat

Art. 56 Parteien

Art. 57 Antrag einer qualifizierten Aktionärin oder eines qualifizierten Aktionärs

Art. 58 Einsprache einer qualifizierten Aktionärin oder eines qualifizierten Aktionärs

Art. 59 Vorgängige Prüfung des Angebots

Art. 60 Nachträgliche Prüfung des Angebotes

Art. 61¹ Übrige Verfahren

Art. 62 Anzeige

Art. 63 Verfahrensgrundsätze

Art. 64 Amtsgeheimnis

Art. 65 Veröffentlichungen

Art. 66 Sprachen

Art. 67 Fristen

Art. 68¹ Anfechtung der Verfügungen

Art. 69¹

Art. 70 Reglement

13. Kapitel: Inkrafttreten

Art. 71 Aufhebung bisherigen Rechts

Art. 72 Inkrafttreten

AS 2008 5277

¹ Heute: Eidgenössische Finanzmarktaufsicht.
² SR 954.1
³ Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).

Praxis zu Art. 14 Abs. 6 UEV

Vorgezogener Vollzug zulässig

Gemäss Praxis der UEK ist es einem Anbieter gestattet, zwei Vollzugsdaten vorzusehen, ein erstes nach dem Ablauf der Angebotsfrist (im Sinne eines vorgezogenen Vollzugs) und ein zweites nach Ablauf der Nachfrist.

Verfügung 624/02 vom 7. März 2016 in Sachen Syngenta AG, Erw. 11.3, Rz. 57-59

(unter Verweis auf den zuletzt nicht beanstandeten indikativen Zeitplan im Angebotsprospekt der UBS Group AG vom 29. September 2014, Abschnitt M (Transaktion Nr. 0572); vgl. die ähnlichen Fälle Edipresse SA (Transaktion Nr. 0478) und Athris Holding AG (Transaktion Nr. 0428), je mit entsprechenden Angaben im Angebotsprospekt ohne weitere Ausführungen in den jeweiligen Verfügungen der Übernahmekommission)

Aufschub des Vollzugs des Angebots

Aufschub bis zu 4 Monate zulässig bei entsprechendem Vorbehalt in Angebotsprospekt

Nach der Praxis der UEK ist im Fall von Bedingungen, welche über den Ablauf der Angebotsfrist hinaus bzw. bis zum Vollzug gelten (wie z.B. Bedingungen hinsichtlich ausstehender Genehmigungen oder Freigaben von Wettbewerbsbehörden) ein (unbegründeter) Aufschub des Vollzugs durch den Anbieter bis zu vier Monate nach Ablauf der Nachfrist möglich, sofern die entsprechenden Bedingungen zum ursprünglich vorgesehenen Vollzugszeitpunkt noch nicht erfüllt sind und sich der Anbieter einen solchen Aufschub im Angebotsprospekt vorbehalten hat.

Verfügung 678/03 vom 10. August 2018 in Sachen Goldbach Group AG, Erw. 1, Rz. 2

(in casu Aufschub des Vollzugs bis zur erwarteten Freistellung der Transaktion durch die zuständigen Wettbewerbsbehörden)

Verfügung 382/02 vom 11. März 2009 in Sachen Ciba Holding AG, Erw. 2, Rz. 5 Empfehlung 249/01 vom 15. Juli 2005 in Sachen Saia-Burgess Electronics Holding AG, Erw. B.3.2

(in casu Kürzung der in der Voranmeldung ohne Begründung auf sechs Monate festgelegten Abwicklungsrist auf vier Monate, unter Vorbehalt des Nachweises eines speziellen Interesses durch die Anbieterin)

Aufschub um mehr als 4 Monate nur unter bestimmten Voraussetzungen zulässig

Eine Verlängerung des Vollzugsaufschubs nach Ablauf der üblicherweise zulässigen 4 Monate wird nur gestattet, wenn der Anbieter (i) ein spezielles Interesse nachweist und (ii) darlegen kann, dass die ausstehenden Bedingungen in Kürze erfüllt werden. Zudem ist das Interesse der andienenden Aktionäre zu berücksichtigen.

Verfügung 382/02 vom 11. März 2009 in Sachen Ciba Holding AG, Erw. 2, Rz. 5 Empfehlung 249/01 vom 15. Juli 2005 in Sachen Saia-Burgess Electronics Holding AG, Erw. B.3.2

Pflicht zum Aufschub des Vollzugs

Trotz der gebotenen Sorgfalt bei der rechtzeitigen Einleitung der Verfahren vor den Wettbewerbsbehörden ist es möglich, dass die erforderliche Freistellung im Zeitpunkt des (geplanten) Vollzugs des Angebots noch nicht vorliegt. In diesem Fall behält sich die UEK vor, auf Grund einer Interessenabwägung zu entscheiden, ob die Anbieterin nicht nur berechtigt, sondern allenfalls sogar verpflichtet sein könnte, den Vollzug bis zum Erhalt der betreffenden Freistellung durch die Wettbewerbsbehörden aufzuschieben.

Verfügung 621/01 vom 21. Dezember 2015 in Sachen Micronas Semiconductor Holding AG, Erw. 6.2, Rz. 32