Verordnung der Übernahmekommission
über öffentliche Kaufangebote
(Übernahmeverordnung, UEV)
vom 21. August 2008 (Stand am 1. Januar 2016)
Von der Eidgenössischen Bankenkommission1 genehmigt am 24. September 2008
Die Kommission für öffentliche Kaufangebote (Übernahmekommission),
gestützt auf die Artikel 126, 131, 132 Absatz 3, 133 Absatz 2, 134 Absätze 3 und 5, 136 Absatz 1 und 138 des Finanzmarktinfrastrukturgesetzes vom 19. Juni 20152 (FinfraG),3
verordnet:
1. Kapitel: Allgemeine Bestimmungen
Art. 1 Zweck
Art. 21 Begriffe
Art. 4 Ausnahmen
2. Kapitel: Voranmeldung eines Angebotes
Art. 5 Grundsatz und Inhalt
Art. 6a und 6b1
Art. 71 Veröffentlichung
Art. 81 Wirkungen
3. Kapitel: Angebot
Art. 91 Gleichbehandlungsgrundsatz
Art. 9a1 Freiwillige Tauschangebote
Art. 11 Handeln in gemeinsamer Absprache oder als organisierte Gruppe
Art. 12 Pflichten der Personen, die mit dem Anbieter zusammenwirken
Art. 13 Bedingungen des Angebotes
Art. 14 Dauer des Angebotes
Art. 15 Änderung eines Angebotes
4. Kapitel: Angebotsprospekt
1. Abschnitt: Allgemeines
Art. 17 Grundsätze
Art. 181 Veröffentlichung des Angebotsprospektes
2. Abschnitt: Inhalt
Art. 19 Angaben über den Anbieter
Art. 23 Angaben über die Zielgesellschaft
Art. 24 Zusätzliche Angaben im Fall öffentlicher Tauschangebote
Art. 25 Weitere Angaben
5. Kapitel: Prüfung des Angebotes
Art. 261 Prüfstelle
Art. 28 Aufgaben der Prüfstelle nach Veröffentlichung des Angebots
6. Kapitel: Bericht des Verwaltungsrates der Zielgesellschaft
Art. 30 Grundsätze
Art. 32 Interessenkonflikte
Art. 331 Veröffentlichung des Berichtes
Art. 341 Änderung des Angebotes
7. Kapitel: Abwehrmassnahmen der Zielgesellschaft
Art. 36 Gesetzwidrige Abwehrmassnahmen
Art. 371 Unzulässige Abwehrmassnahmen
8. Kapitel: Meldung von Transaktionen
Art. 43 Veröffentlichung
9. Kapitel: Veröffentlichung des Ergebnisses
Art. 45 Bedingtes Angebot
Art. 46 Nachfrist
10. Kapitel: Konkurrierende Angebote
Art. 48 Grundsätze im Fall mehrerer Angebote
11. Kapitel: Potenzielles Angebot
12. Kapitel: Verfahren
Art. 54 Ausschüsse
Art. 56 Parteien
Art. 58 Einsprache einer qualifizierten Aktionärin oder eines qualifizierten Aktionärs
Art. 611 Übrige Verfahren
Art. 63 Verfahrensgrundsätze
Art. 691
13. Kapitel: Inkrafttreten
1 Heute: Eidgenössische Finanzmarktaufsicht.
2 SR 954.1
3 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).
Praxis zu Art. 17 Abs. 1 UEV
Relevante Informationen müssen im Angebotsprospekt selbst enthalten sein
Es reicht nicht aus, dass sich die Angebotsempfänger die Bedeutung von Aussagen im Angebotsprospekt aus öffentlichen Publikationen der Zielgesellschaft, bspw. deren Geschäftsberichten, herleiten können. Die relevanten Informationen müssen im Angebotsprospekt selbst enthalten und klar sein.
Relevante Informationen müssen im Angebotsprospekt detailliert angegeben werden
Anwendungsfälle aus der UEK-Praxis:
Öffentlich zugängliche Informationen über die Zielgesellschaft müssen im Angebotsprospekt enthalten sein
Informationen über die Zielgesellschaft, welche vor der Veröffentlichung des Angebotsprospekts mittels Pressemitteilung veröffentlicht werden, müssen in den Angebotsprospekt aufgenommen werden.
6. Absichten bezüglich VJC
[...]
[19] Gemäss Art. 17 Abs. 1 UEV enthält der Angebotsprospekt alle Informationen, die notwendig sind, damit die Empfängerinnen und Empfänger des Angebotes ihre Entscheidung in Kenntnis der Sachlage treffen können. Die Informationen müssen wahr und vollständig sein (Art. 24 Abs. 2 BEHG).
[20] Vorliegend ist der Anbieterin 1 darin zuzustimmen, dass nicht ausreichend klar ist, was die Anbieterin 2 mit den erwähnten „Aktionärsvorteilen“ und der „Art der Durchführung der Generalversammlung“ meint. Bezüglich der „Aktionärsvorteile“ ist den Angebotsempfängern nicht zuzumuten, diese aus den Geschäftsberichten von VJC herzuleiten. Die relevanten Informationen müssen im Angebotsprospekt selbst enthalten sein. Die Umschreibung „Art der Durchführung der Generalversammlung“ ist ebenfalls erklärungsbedürftig, da unklar ist, worauf sich die „Art“ bezieht (Zeitpunkt, Ort, Lokalität, Catering etc.). Schliesslich ist auch klarzustellen, auf welche Weise die Anbieterin 2 beabsichtigt, den Handel auf der Plattform OTC-X zu „unterstützen“. In ihrer Stellungnahme führt die Anbieterin 2 hierzu aus, diese Unterstützung bestehe nur (aber immerhin) darin, dass die Anbieterin 2 beabsichtige, an der jetzigen Situation nichts zu ändern – diese Information ist in den Angebotsprospekt aufzunehmen.
[21] Nach Gesagtem sind die in Ziff. 1, zweiter Absatz, und Ziff. 5.2 des Angebotsprospektes enthaltenen Aussagen zu den Aktionärsvorteilen, der Art der Durchführung der Generalversammlung und der Unterstützung des Handels auf der Plattform OTC-X zu erklären. Die Anbieterin 2 hat eine entsprechende Ergänzung zu ihrem Angebotsprospekt zu publizieren. Es ist ihr hierfür eine Frist bis am 17. Januar 2014 anzusetzen.
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