Verordnung der Übernahmekommission
über öffentliche Kaufangebote
(Übernahmeverordnung, UEV)
vom 21. August 2008 (Stand am 1. Januar 2016)
Von der Eidgenössischen Bankenkommission1 genehmigt am 24. September 2008
Die Kommission für öffentliche Kaufangebote (Übernahmekommission),
gestützt auf die Artikel 126, 131, 132 Absatz 3, 133 Absatz 2, 134 Absätze 3 und 5, 136 Absatz 1 und 138 des Finanzmarktinfrastrukturgesetzes vom 19. Juni 20152 (FinfraG),3
verordnet:
1. Kapitel: Allgemeine Bestimmungen
Art. 1 Zweck
Art. 21 Begriffe
Art. 4 Ausnahmen
2. Kapitel: Voranmeldung eines Angebotes
Art. 5 Grundsatz und Inhalt
Art. 6a und 6b1
Art. 71 Veröffentlichung
Art. 81 Wirkungen
3. Kapitel: Angebot
Art. 91 Gleichbehandlungsgrundsatz
Art. 9a1 Freiwillige Tauschangebote
Art. 11 Handeln in gemeinsamer Absprache oder als organisierte Gruppe
Art. 12 Pflichten der Personen, die mit dem Anbieter zusammenwirken
Art. 13 Bedingungen des Angebotes
Art. 14 Dauer des Angebotes
Art. 15 Änderung eines Angebotes
4. Kapitel: Angebotsprospekt
1. Abschnitt: Allgemeines
Art. 17 Grundsätze
Art. 181 Veröffentlichung des Angebotsprospektes
2. Abschnitt: Inhalt
Art. 19 Angaben über den Anbieter
Art. 23 Angaben über die Zielgesellschaft
Art. 24 Zusätzliche Angaben im Fall öffentlicher Tauschangebote
Art. 25 Weitere Angaben
5. Kapitel: Prüfung des Angebotes
Art. 261 Prüfstelle
Art. 28 Aufgaben der Prüfstelle nach Veröffentlichung des Angebots
6. Kapitel: Bericht des Verwaltungsrates der Zielgesellschaft
Art. 30 Grundsätze
Art. 32 Interessenkonflikte
Art. 331 Veröffentlichung des Berichtes
Art. 341 Änderung des Angebotes
7. Kapitel: Abwehrmassnahmen der Zielgesellschaft
Art. 36 Gesetzwidrige Abwehrmassnahmen
Art. 371 Unzulässige Abwehrmassnahmen
8. Kapitel: Meldung von Transaktionen
Art. 43 Veröffentlichung
9. Kapitel: Veröffentlichung des Ergebnisses
Art. 45 Bedingtes Angebot
Art. 46 Nachfrist
10. Kapitel: Konkurrierende Angebote
Art. 48 Grundsätze im Fall mehrerer Angebote
11. Kapitel: Potenzielles Angebot
12. Kapitel: Verfahren
Art. 54 Ausschüsse
Art. 56 Parteien
Art. 58 Einsprache einer qualifizierten Aktionärin oder eines qualifizierten Aktionärs
Art. 611 Übrige Verfahren
Art. 63 Verfahrensgrundsätze
Art. 691
13. Kapitel: Inkrafttreten
1 Heute: Eidgenössische Finanzmarktaufsicht.
2 SR 954.1
3 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).
Praxis zu Art. 32 Abs. 2 lit. c UEV
Jüngste Anwendungsfälle aus der UEK-Praxis:
7. Bericht des Verwaltungsrats der Zielgesellschaft
[...]
7.1 Empfehlung / Interessenkonflikte
[17] Der Bericht des Verwaltungsrats enthält die mit Blick auf Art. 32 UEV relevanten Angaben bezüglich der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung (vgl. dazu Angebotsprospekt Ziff. 8.3). Sämtliche Mitglieder des nach den Rücktritten von Judith Schomann, Christian Wenger und Daniel Pesenti dreiköpfigen Verwaltungsrats (bestehend aus Kai Bender, Klaus Walter Bender und Jürg Greter), ebenso wie Kai Brunko als Geschäftsführer der Zielgesellschaft befinden sich in einem Interessenkonflikt:
- Kai Bender ist Präsident des Verwaltungsrats der Anbieterin und Delegierter des Verwaltungsrats der ACRON AG, d.h. der Obergesellschaft der Acron-Gruppe und 100%iger Muttergesellschaft der Anbieterin. Die ACRON AG hat mit der Zielgesellschaft einen Dienstleistungsvertrag abgeschlossen. Kai Bender wurde entsprechend auf Antrag der Anbieterin gewählt und wird auch auf deren Antrag wiedergewählt werden. Sein Mandat übt Kai Bender entsprechend den Entscheidungen aus, die im Rahmen der ACRON AG getroffen werden. Des Weiteren ist Kai Bender indirekt an der ACRON AG und entsprechend indirekt an der Anbieterin und der Zielgesellschaft beteiligt.
- Klaus Walter Bender ist Präsident des Verwaltungsrats der ACRON AG, d.h. der Obergesellschaft der Acron-Grupe und 100%iger Muttergesellschaft der Anbieterin. Klaus Walter Bender wurde entsprechend auf Antrag der Anbieterin gewählt und wird auch auf deren Antrag wiedergewählt werden. Sein Mandat übt Klaus Walter Bender entsprechend den Entscheidungen aus, die im Rahmen der ACRON AG getroffen werden. Des Weiteren ist Klaus Walter Bender direkt an der ACRON AG bzw. indirekt an der Anbieterin und der Zielgesellschaft beteiligt.
- Jürg Greter ist Mitglied des Verwaltungsrats der Anbieterin und des Verwaltungsrats der ACRON AG, d.h. der Obergesellschaft der Acron-Gruppe und 100%iger Muttergesellschaft der Anbieterin. Jürg Greter wurde entsprechend auf Antrag der Anbieterin gewählt und wird auch auf deren Antrag wiedergewählt werden. Sein Mandat übt Jürg Greter entsprechend den Entscheidungen aus, die im Rahmen der ACRON AG getroffen werden.
- Kai Brunko zeichnet sich für die Geschäftsführung der Zielgesellschaft unter dem zwischen der ACRON AG und der Zielgesellschaft abgeschlossenen Dienstleistungsvertrag verantwortlich. Kai Brunko hat einen Arbeitsvertrag mit der ACRON AG als Director Asset Management und ist auch für die Geschäftsführung weiterer Gesellschaften zuständig, die die ACRON AG verwaltet.
[...]
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