Verordnung der Übernahmekommission
über öffentliche Kaufangebote
(Übernahmeverordnung, UEV)
vom 21. August 2008 (Stand am 1. Januar 2016)
Von der Eidgenössischen Bankenkommission1 genehmigt am 24. September 2008
Die Kommission für öffentliche Kaufangebote (Übernahmekommission),
gestützt auf die Artikel 126, 131, 132 Absatz 3, 133 Absatz 2, 134 Absätze 3 und 5, 136 Absatz 1 und 138 des Finanzmarktinfrastrukturgesetzes vom 19. Juni 20152 (FinfraG),3
verordnet:
1. Kapitel: Allgemeine Bestimmungen
Art. 1 Zweck
Art. 21 Begriffe
Art. 4 Ausnahmen
2. Kapitel: Voranmeldung eines Angebotes
Art. 5 Grundsatz und Inhalt
Art. 6a und 6b1
Art. 71 Veröffentlichung
Art. 81 Wirkungen
3. Kapitel: Angebot
Art. 91 Gleichbehandlungsgrundsatz
Art. 9a1 Freiwillige Tauschangebote
Art. 11 Handeln in gemeinsamer Absprache oder als organisierte Gruppe
Art. 12 Pflichten der Personen, die mit dem Anbieter zusammenwirken
Art. 13 Bedingungen des Angebotes
Art. 14 Dauer des Angebotes
Art. 15 Änderung eines Angebotes
4. Kapitel: Angebotsprospekt
1. Abschnitt: Allgemeines
Art. 17 Grundsätze
Art. 181 Veröffentlichung des Angebotsprospektes
2. Abschnitt: Inhalt
Art. 19 Angaben über den Anbieter
Art. 23 Angaben über die Zielgesellschaft
Art. 24 Zusätzliche Angaben im Fall öffentlicher Tauschangebote
Art. 25 Weitere Angaben
5. Kapitel: Prüfung des Angebotes
Art. 261 Prüfstelle
Art. 28 Aufgaben der Prüfstelle nach Veröffentlichung des Angebots
6. Kapitel: Bericht des Verwaltungsrates der Zielgesellschaft
Art. 30 Grundsätze
Art. 32 Interessenkonflikte
Art. 331 Veröffentlichung des Berichtes
Art. 341 Änderung des Angebotes
7. Kapitel: Abwehrmassnahmen der Zielgesellschaft
Art. 36 Gesetzwidrige Abwehrmassnahmen
Art. 371 Unzulässige Abwehrmassnahmen
8. Kapitel: Meldung von Transaktionen
Art. 43 Veröffentlichung
9. Kapitel: Veröffentlichung des Ergebnisses
Art. 45 Bedingtes Angebot
Art. 46 Nachfrist
10. Kapitel: Konkurrierende Angebote
Art. 48 Grundsätze im Fall mehrerer Angebote
11. Kapitel: Potenzielles Angebot
12. Kapitel: Verfahren
Art. 54 Ausschüsse
Art. 56 Parteien
Art. 58 Einsprache einer qualifizierten Aktionärin oder eines qualifizierten Aktionärs
Art. 611 Übrige Verfahren
Art. 63 Verfahrensgrundsätze
Art. 691
13. Kapitel: Inkrafttreten
1 Heute: Eidgenössische Finanzmarktaufsicht.
2 SR 954.1
3 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).
Praxis zu Art. 43 UEV
Ausnahme wenn Transaktionen nicht vom Sinn und Zweck der Meldepflicht erfasst
Die Veröffentlichung betrifft Transaktionsmeldungen im Sinne von Art. 134 FinfraG. Transaktionen, die nicht vom Sinn und Zweck der Meldepflicht nach Art. 134 FinfraG erfasst sind, können gestützt auf Art. 4 UEV von der Pflicht zur Veröffentlichung ausgenommen werden. Die Meldepflicht bleibt hingegen bestehen und die betroffenen Transaktionsmeldungen sind entsprechend zu kennzeichnen.
8. Ausnahme von der Veröffentlichung von Transaktionsmeldungen
[33] Die Gesuchstellerin beantragt, die im Zusammenhang mit den Indexzertifikaten VZSXB und VZSXL stehenden Transaktionsmeldungen seien durch die Übernahmekommission nicht zu veröffentlichen. Die Gesuchstellerin begründet dies damit, dass es sich nicht um bewusste Kauf- oder Verkaufentscheide handle und dass namentlich Verkaufsmeldungen die Angebotsempfänger zu falschen Rückschlüssen verleiten könnten. Ausserdem handle es sich um geringe Bestände, die betroffen wären, weshalb die Information für den Markt nicht wesentlich wäre.
[34] Die Anbieterin sowie die in gemeinsamer Absprache mit ihr handelnden Personen sind gemäss Art. 38 Abs. 1 und 2 UEV i.V.m Art. 31 Abs. 1 BEHG verpflichtet, jeden Erwerb oder Verkauf von Beteiligungspapieren der Zielgesellschaft der Übernahmekommission und den Börsen, an denen die Papiere kotiert sind zu, melden. Gestützt auf Art. 43 UEV veröffentlicht die Übernahmekommission die gemeldeten Transaktionen auf ihrer Webseite.
[35] Ziel der in Art. 31 BEHG vorgesehenen Meldepflicht sowie der damit zusammenhängenden Veröffentlichung gemäss Art. 43 UEV ist, den Markt während der ganzen Angebotsdauer jederzeit über den Handel mit Beteilungspapieren der Zielgesellschaft zu orientieren. Dies dient der Überwachung des Marktes, insbesondere der Vorbeugung von Kursmanipulationen und der Sicherstellung der Gleichbehandlung der Aktionäre (siehe Botschaft vom 24. Februar 1993 zum Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel, S. 48). Beispielsweise kann aus diesen Meldungen auch auf ein allfälliges widersprüchliches Verhalten der Anbieterin geschlossen werden, wenn nämlich diese bzw. die mit ihr in gemeinsamer Absprache handelnden Personen während der Dauer des Angebots Beteiligungspapiere der Zielgesellschaft veräussern, obwohl die Anbieterin durch die Lancierung eines öffentlichen Übernahmeangebots die Absicht zum Erwerb derselben kundgetan hat.
[36] Vorliegend dienen die Käufe und Verkäufe von Beteiligungspapieren der Zielgesellschaft der Absicherung der durch die Emission der Zertifikate entstehenden Marktrisiken. Der Erwerb oder Verkauf dieser Beteiligungspapiere ist somit abhängig von den Marktumständen und liegt damit nicht im Ermessen der Anbieterin oder der mit ihr in gemeinsamer Absprache handelnden Personen. Ein widersprüchliches Verhalten der Anbieterin, eine Kursbeeinflussung und eine Ungleichbehandlung von Aktionären ist in dieser Konstellation - vorbehältlich Umgehungstatbestände - nicht gegeben.
[37] Aufgrund des soeben Gesagten kann folglich festgestellt werden, dass der Erwerb oder der Verkauf von Beteiligungspapieren der Zielgesellschaft im Zusammenhang mit den Indexzertifikaten VZSXB und VZSXL nicht vom Sinn und Zweck der Meldepflicht gemäss Art. 31 BEHG erfasst ist. Die entsprechenden Transaktionsmeldungen haben zwar ordnungsgemäss zu erfolgen, sie sind jedoch gestützt auf Art. 4 UEV von der Veröffentlichung auf der Webseite der Übernahmekommission ausgenommen. Es obliegt jedoch der Anbieterin, diese Transaktionsmeldungen entsprechend zu kennzeichnen.
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