Verordnung der Übernahmekommission
über öffentliche Kaufangebote
(Übernahmeverordnung, UEV)
vom 21. August 2008 (Stand am 1. Januar 2016)
Von der Eidgenössischen Bankenkommission1 genehmigt am 24. September 2008
Die Kommission für öffentliche Kaufangebote (Übernahmekommission),
gestützt auf die Artikel 126, 131, 132 Absatz 3, 133 Absatz 2, 134 Absätze 3 und 5, 136 Absatz 1 und 138 des Finanzmarktinfrastrukturgesetzes vom 19. Juni 20152 (FinfraG),3
verordnet:
1. Kapitel: Allgemeine Bestimmungen
Art. 1 Zweck
Art. 21 Begriffe
Art. 4 Ausnahmen
2. Kapitel: Voranmeldung eines Angebotes
Art. 5 Grundsatz und Inhalt
Art. 6a und 6b1
Art. 71 Veröffentlichung
Art. 81 Wirkungen
3. Kapitel: Angebot
Art. 91 Gleichbehandlungsgrundsatz
Art. 9a1 Freiwillige Tauschangebote
Art. 11 Handeln in gemeinsamer Absprache oder als organisierte Gruppe
Art. 12 Pflichten der Personen, die mit dem Anbieter zusammenwirken
Art. 13 Bedingungen des Angebotes
Art. 14 Dauer des Angebotes
Art. 15 Änderung eines Angebotes
4. Kapitel: Angebotsprospekt
1. Abschnitt: Allgemeines
Art. 17 Grundsätze
Art. 181 Veröffentlichung des Angebotsprospektes
2. Abschnitt: Inhalt
Art. 19 Angaben über den Anbieter
Art. 23 Angaben über die Zielgesellschaft
Art. 24 Zusätzliche Angaben im Fall öffentlicher Tauschangebote
Art. 25 Weitere Angaben
5. Kapitel: Prüfung des Angebotes
Art. 261 Prüfstelle
Art. 28 Aufgaben der Prüfstelle nach Veröffentlichung des Angebots
6. Kapitel: Bericht des Verwaltungsrates der Zielgesellschaft
Art. 30 Grundsätze
Art. 32 Interessenkonflikte
Art. 331 Veröffentlichung des Berichtes
Art. 341 Änderung des Angebotes
7. Kapitel: Abwehrmassnahmen der Zielgesellschaft
Art. 36 Gesetzwidrige Abwehrmassnahmen
Art. 371 Unzulässige Abwehrmassnahmen
8. Kapitel: Meldung von Transaktionen
Art. 43 Veröffentlichung
9. Kapitel: Veröffentlichung des Ergebnisses
Art. 45 Bedingtes Angebot
Art. 46 Nachfrist
10. Kapitel: Konkurrierende Angebote
Art. 48 Grundsätze im Fall mehrerer Angebote
11. Kapitel: Potenzielles Angebot
12. Kapitel: Verfahren
Art. 54 Ausschüsse
Art. 56 Parteien
Art. 58 Einsprache einer qualifizierten Aktionärin oder eines qualifizierten Aktionärs
Art. 611 Übrige Verfahren
Art. 63 Verfahrensgrundsätze
Art. 691
13. Kapitel: Inkrafttreten
1 Heute: Eidgenössische Finanzmarktaufsicht.
2 SR 954.1
3 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).
Praxis zu Art. 56 Abs. 3 UEV
Eingaben von qualifizierten Aktionären vor Erhalt der Parteistellung
Eingaben von qualifizierten Aktionären, die vor Erhalt der Parteistellung erfolgen, sind nicht unbeachtlich. Vielmehr sind solche Eingaben von der UEK nur (aber immerhin) als Anzeige im Sinn von Art. 62 UEV entgegenzunehmen.
Antrag um Erhalt der Parteistellung ausserhalb von Art. 56 UEV
Neben den in Art. 56 Abs. 3 Bst. a und b UEV genannten Fällen kann dem Antrag eines qualifizierten Aktionärs um Erhalt der Parteistellung stattgegeben werden, wenn auf dessen Gesuch ein Verfahren eröffnet wird, für das er ein Feststellungsinteresse hat.
Parteistellung ohne entsprechende Beanspruchung bei der Übernahmekommission
Unabhängig davon, ob ein Aktionär mit mindestens 3% der Stimmrechte an einer Zielgesellschaft Parteistellung im Übernahmeverfahren beansprucht hat oder nicht, erhält er diese (und kann Beschwerde gegen eine Verfügung der Übernahmekommission bei der FINMA erheben), wenn die Übernahmekommission diesen Aktionär im Dispositiv ihrer Verfügung als in gemeinsamer Absprache mit der Anbieterin handelnd qualifiziert.
Parteistellung vor FINMA gemäss Art. 48 VwVG (Nichtanwendung von Art. 139 Abs. 2 und 3 FinfraG)
Die Parteistellung von qualifizierten Aktionären vor der FINMA bestimmt sich, analog zu jener vor dem Bundesverwaltungsgericht, nur nach Art. 48 VwVG. Die Spezialbestimmungen von Art. 139 Abs. 2 und 3 FinfraG sind explizit von der Anwendung im Beschwerdeverfahren vor der FINMA ausgenommen.
Vgl. zur Parteistellung von qualifizierten Aktionären vor der FINMA die Praxis und Kommentierung zu Art. 140 Abs. 3 FinfraG sowie vor dem Bundesverwaltungsgericht die Praxis und Kommentierung zu Art. 141 Abs. 3 FinfraG
Verfügung 573/01 vom 8. August 2014 in Sachen Schweizerische National-Versicherungs-Gesellschaft AG, Erw. 3.2.1, Rz. 10-11
3. Handeln in gemeinsamer Absprache mit Helvetia
[...]
3.2 Kein Handeln in gemeinsamer Absprache von Vontobel und Raiffeisen
[...]
3.2.1 Eingabe von Mobiliar vom 24. Juli 2014
[10] Helvetia ist der Ansicht, die Eingabe von Mobiliar vom 24. Juli 2014 sei unbeachtlich, da Mobiliar gemäss verfahrensleitender Verfügung vom 9. Juli 2014 (vgl. Sachverhalt lit. I) noch keine Parteistellung zukomme.
[11] Es trifft zu, dass Mobiliar erst zum Zeitpunkt der Publikation des Angebotsprospekts, oder sofern eine erste Verfügung der Übernahmekommission zum Angebot vor dem Angebotsprospekt veröffentlicht wird, zum Zeitpunkt der Veröffentlichung des Dispositivs der Verfügung in den Zeitungen, Parteistellung und Akteneinsicht erhält. Daraus folgt jedoch nicht, dass die Eingabe der Mobiliar vom 24. Juli 2014 unbeachtlich wäre. Vielmehr ist diese Eingabe nur (aber immerhin) als Anzeige im Sinn von Art. 62 UEV entgegenzunehmen. Die Frage des Handelns in gemeinsamer Absprache von Vontobel und Raiffeisen mit Helvetia ist ohnehin von Amtes wegen zu prüfen.
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