Verordnung der Übernahmekommission
über öffentliche Kaufangebote
(Übernahmeverordnung, UEV)
vom 21. August 2008 (Stand am 1. Januar 2016)
Von der Eidgenössischen Bankenkommission1 genehmigt am 24. September 2008
Die Kommission für öffentliche Kaufangebote (Übernahmekommission),
gestützt auf die Artikel 126, 131, 132 Absatz 3, 133 Absatz 2, 134 Absätze 3 und 5, 136 Absatz 1 und 138 des Finanzmarktinfrastrukturgesetzes vom 19. Juni 20152 (FinfraG),3
verordnet:
1. Kapitel: Allgemeine Bestimmungen
Art. 1 Zweck
Art. 21 Begriffe
Art. 4 Ausnahmen
2. Kapitel: Voranmeldung eines Angebotes
Art. 5 Grundsatz und Inhalt
Art. 6a und 6b1
Art. 71 Veröffentlichung
Art. 81 Wirkungen
3. Kapitel: Angebot
Art. 91 Gleichbehandlungsgrundsatz
Art. 9a1 Freiwillige Tauschangebote
Art. 11 Handeln in gemeinsamer Absprache oder als organisierte Gruppe
Art. 12 Pflichten der Personen, die mit dem Anbieter zusammenwirken
Art. 13 Bedingungen des Angebotes
Art. 14 Dauer des Angebotes
Art. 15 Änderung eines Angebotes
4. Kapitel: Angebotsprospekt
1. Abschnitt: Allgemeines
Art. 17 Grundsätze
Art. 181 Veröffentlichung des Angebotsprospektes
2. Abschnitt: Inhalt
Art. 19 Angaben über den Anbieter
Art. 23 Angaben über die Zielgesellschaft
Art. 24 Zusätzliche Angaben im Fall öffentlicher Tauschangebote
Art. 25 Weitere Angaben
5. Kapitel: Prüfung des Angebotes
Art. 261 Prüfstelle
Art. 28 Aufgaben der Prüfstelle nach Veröffentlichung des Angebots
6. Kapitel: Bericht des Verwaltungsrates der Zielgesellschaft
Art. 30 Grundsätze
Art. 32 Interessenkonflikte
Art. 331 Veröffentlichung des Berichtes
Art. 341 Änderung des Angebotes
7. Kapitel: Abwehrmassnahmen der Zielgesellschaft
Art. 36 Gesetzwidrige Abwehrmassnahmen
Art. 371 Unzulässige Abwehrmassnahmen
8. Kapitel: Meldung von Transaktionen
Art. 43 Veröffentlichung
9. Kapitel: Veröffentlichung des Ergebnisses
Art. 45 Bedingtes Angebot
Art. 46 Nachfrist
10. Kapitel: Konkurrierende Angebote
Art. 48 Grundsätze im Fall mehrerer Angebote
11. Kapitel: Potenzielles Angebot
12. Kapitel: Verfahren
Art. 54 Ausschüsse
Art. 56 Parteien
Art. 58 Einsprache einer qualifizierten Aktionärin oder eines qualifizierten Aktionärs
Art. 611 Übrige Verfahren
Art. 63 Verfahrensgrundsätze
Art. 691
13. Kapitel: Inkrafttreten
1 Heute: Eidgenössische Finanzmarktaufsicht.
2 SR 954.1
3 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).
Praxis zu Art. 72 UEV
Übergangsrecht
Verfahrensrecht
Nach der bundesgerichtlichen Rechtsprechung sind bei fehlenden Übergangsbestimmungen im neuen Recht neue Verfahrensvorschriften grundsätzlich mit dem Tag des Inkrafttretens sofort und in vollem Umfange anwendbar. In verfahrensrechtlicher Hinsicht ist daher das neue Recht unmittelbar ab dem Tag des Inkrafttretens, d.h. ab 1. Januar 2009, anwendbar. Die UEK entscheidet somit ab diesem Datum in der Form der Verfügung.
Materielles Recht
Beurteilung nach neuem Recht
Soweit sich im neuen Recht keine Änderung im Vergleich zum bisherigen Recht ergibt, wendet die UEK ohne weiteres neues Recht an.
Eine Zweckänderung betreffend eines vor dem 1. Januar 2009 lancierten Rückkaufprogramms, welche erst nach dem 1. Januar 2009 beantragt wird und vollzogen werden soll, ist nach neuem Recht zu beurteilen.
Beurteilung nach altem Recht
Ein Gesuch des Erstanbieters um Widerruf des Angebots (bzw. um erneute Verlängerung der Frist zur Veröffentlichung eines Angebots) wurde nach dem Recht beurteilt, wie es bis Ende 2008 in Kraft war, unter Berücksichtigung, dass es noch im Jahr 2008 eingereicht worden war sowie dass sich sämtliche wesentlichen Sachverhaltselemente (Voranmeldung, Empfehlungen der Übernahmekommission zur Verlängerung der Frist zur Publikation eines Angebots) ebenfalls im Jahr 2008 zugetragen hatten.
Ein Gesuch betreffend Bestätigung der Einhaltung der Best Price Rule für die Abgeltung für nicht ausgeübte Mitarbeiteroptionen im Rahmen oder ausserhalb des Kraftloserklärungsverfahrens wurde nach dem Recht beurteilt, wie es bis Ende 2008 in Kraft war, unter Berücksichtigung, dass das Gesuch noch im Jahr 2008 eingereicht worden war sowie dass das Angebot ebenfalls noch im Jahr 2008 lanciert und vollzogen wurde und auch die Empfehlung der UEK zum Angebotsprospekt und zum Verwaltungsratsbericht im Jahr 2008 erging.
1. Übergangsrecht
1.1 Materielle Bestimmungen
[1] Per 1. Januar 2009 ist die neue Verordnung der Übernahmekommission über öffentliche Kaufangebote vom 21. August 2008 (UEV) in Kraft getreten, welche die bisherige Verordnung der Übernahmekommission vom 21. Juli 1997 (UEV-UEK) ablöst. Die Voranmeldung des öffentlichen Kaufangebots von BDS auf sia wurde noch im Jahr 2008 veröffentlicht. Die Empfehlungen der Übernahmekommission zur Verlängerung der Frist zur Publikation eines Angebots ergingen ebenfalls im Jahr 2008. Auch das Gesuch um Widerruf des Angebots wurde noch im Jahr 2008 eingereicht (vgl. Sachverhalt lit. C). Da sich sämtliche wesentlichen Sachverhaltselemente unter altem Recht zugetragen haben, ist der vorliegende Sachverhalt insgesamt nach dem Recht zu beurteilen, wie es bis Ende 2008 in Kraft war.
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