Auszug aus dem Bundesgesetz
über die Finanzmarktinfrastrukturen und das Marktverhalten im Effekten- und Derivatehandel
(Finanzmarktinfrastrukturgesetz, FinfraG)
vom 19. Juni 2015
Datum des Inkrafttretens: 1. Januar 2016
1. Titel: Allgemeine Bestimmungen
Art. 2 Begriffe
2. Titel: Finanzmarktinfrastrukturen
2. Kapitel: Handelsplätze, organisierte Handelssysteme und Strombörsen
1. Abschnitt: Handelsplätze
3. Titel: Marktverhalten
4. Kapitel: Öffentliche Kaufangebote
Art. 125 Geltungsbereich
Art. 127 Pflichten des Anbieters
Art. 128 Prüfung des Angebots
Art. 131 Zusätzliche Bestimmungen
Art. 134 Meldepflicht
Art. 139 Verfahren vor der Übernahmekommission
Art. 141 Beschwerdeverfahren vor dem Bundesverwaltungsgericht
5. Kapitel: Insiderhandel und Marktmanipulation
6. Kapitel: Instrumente der Marktaufsicht
Art. 145 Aufsichtsinstrumente gemäss FINMAG
1. Kapitel: Strafbestimmungen
Art. 153 Pflichtverletzungen durch die Zielgesellschaft
4. Titel: Straf- und Schlussbestimmungen
3. Abschnitt: Übergangsbestimmungen
Art. 163 Pflicht zur Unterbreitung eines Angebots
2. Kapitel: Schlussbestimmungen
Praxis zu Art. 136 Abs.1 lit. a FinfraG (vormals Art. 32 Abs. 2 lit. a BEHG)
Ausnahme gewährt bei individueller Grenzwertüberschreitung innerhalb einer Gruppe ohne resultierenden Kontrollwechsel
Bei Übertragungen innerhalb einer Gruppe
Führen Übertragungen innerhalb einer (beherrschenden) Gruppe dazu, dass einzelne Aktionäre bzw. Untergruppen den Grenzwert überschreiten, so unterstehen sie der Angebotspflicht, obwohl die Gruppe selber ihr nicht unterliegt. Es kann ihnen in diesem Fall allerdings gestützt auf Art. a FinfraG bzw. Art. 41 Abs. 2 lit. b FinfraV-FINMA eine Ausnahme gewährt werden, wenn dadurch für die Minderheitsaktionäre kein (nachteiliger) Kontrollwechsel bewirkt wird. Vgl. zur individuellen Grenzwertüberschreitung eines Gruppenmitglieds auch die Praxis und entsprechende Kommentierung zu Art. 41 Abs. 2 lit. b FinfraV-FINMA.
Bei Änderungen in der Zusammensetzung einer Gruppe
Die Ausnahme von Art. 136 Abs. 1 lit. a FinfraG bzw. Art. 41 Abs. 2 lit. b FinfraV-FINMA kann auch dann greifen, wenn die Gruppe nicht in ihrer ursprünglichen Zusammensetzung fortbesteht, z.B. wenn ein ausscheidendes Mitglied einen Teil oder sämtliche bisher gehaltenen Aktien einem anderen Mitglied der Gruppe überträgt, ohne dass sich der Anteil der Gruppe insgesamt erhöht.
2. Obligation de présenter une offre au sens de l'art 32 LBVM
[...]
2.2 Groupe formé des requérants et des sociétés requérantes
[...]
[16] Il a été constaté ci-dessus (considérant 2.1) que les modifications intervenues entre les requérants n'avaient pas pour conséquence la création d'un nouveau groupe, de sorte que les requérants ne se trouvent pas dans l'obligation de présenter une offre publique d'acquisition aux actionnaires de Zwahlen et Mayr. En revanche, les acquisitions faites par Kobarid, Eurinox et Sitindustrie T & P leur ont à chacune permis de dépasser indirectement le seuil de 33 1/3% des droits de vote dans Zwahlen et Mayr. Elles ont en effet chacune acquis une participation de 100% dans une société qui détenait indirectement une participation majoritaire dans Zwahlen et Mayr. Formellement, elles sont donc soumises à l'obligation de présenter une offre publique d'acquisition au sens de l'art. 32, al. 1, LBVM.
[17] Etant donné que le dépassement du seuil est intervenu dans un groupe organisé, et que ce dépassement n'entraîne pas un changement de contrôle au détriment des actionnaires minoritaires, une dérogation au sens de l'art. 32, al. 2, let. a LBVM peut être accordée aux sociétés requérantes (recommandation du 3 décembre 2008 dans l'affaire Orascom Development Holding AG, consid. 5 et 6).
- No Links