Auszug aus der Verordnung
der Eidgenössischen Finanzmarktaufsicht über die Finanzmarktinfrastrukturen und das Marktverhalten im Effekten- und Derivatehandel
(Finanzmarktinfrastrukturverordnung-FINMA,
FinfraV-FINMA)
vom 3. Dezember 2015
5. Kapitel: Offenlegung von Beteiligungen
1. Abschnitt: Meldepflicht
Art. 10 Grundsätze
Art. 11 Indirekter Erwerb und indirekte Veräusserung
Art. 12 Handeln in gemeinsamer Absprache oder als organisierte Gruppe
Art. 13 Entstehen der Meldepflicht
Art. 14 Berechnung der zu meldenden Positionen
Art. 15 Beteiligungsderivate
Art. 16 Weitere zu meldende Tatbestände
Art. 17 Effektenleihe und vergleichbare Geschäfte
Art. 18 Kollektive Kapitalanlagen
Art. 19 Banken und Effektenhändler
Art. 20 Übernahmeverfahren
Art. 21 Vorabendentscheid
2. Abschnitt: Meldung und Veröffentlichung
Art. 22 Inhalt der Meldung
Art. 23 Ergänzende Angaben
Art. 24 Meldefristen
Art. 25 Veröffentlichung
Art. 26 Ausnahmen und Erleichterungen
3. Abschnitt: Überwachung
Art. 27 Offenlegungsstelle
Art. 28 Verfahren
Art. 29 Untersuchungen
6. Kapitel: Pflicht zur Unterbreitung eines Angebots
1. Abschnitt: Angebotspflicht
Art. 30 Anwendbare Bestimmungen
Art. 31 Grundsatz
Art. 32 Indirekter Erwerb
Art. 33 Handeln in gemeinsamer Absprache oder als organisierte Gruppe
Art. 34 Berechnung des Grenzwertes
Art. 35 Gegenstand des Pflichtangebots
Art. 36 Übergang der Angebotspflicht auf die erwerbende Person
Art. 37 Aufleben der Angebotspflicht
Art. 38 Pflichtangebot und Bedingungen
Art. 39 Frist
2. Abschnitt: Ausnahmen von der Angebotspflicht
Art. 40 Allgemeine Ausnahmen
Art. 41 Besondere Ausnahmen
3. Abschnitt: Ermittlung des Angebotspreises
Art. 42 Börsenkurs
Art. 43 Preis des vorausgegangenen Erwerbs
Art. 44 Indirekter vorausgegangener Erwerb
Art. 45 Abgeltung des Angebotspreises
Art. 46 Bewertung der Effekten
Art. 47 Ausnahmen
7. Kapitel: Zusammenarbeit zwischen FINMA, Übernahmekommission und Börsen
Art. 48
8. Kapitel: Schlussbestimmungen
Art. 49 Aufhebung und Änderung anderer Erlasse
Art. 50 Übergangsbestimmung zur Offenlegung von Beteiligungen
Art. 50a1 Übergangsbestimmung zur Änderung vom 26. Januar 2017
Art. 51 Inkrafttreten
Praxis zu Art. 47 FinfraV-FINMA (vormals Art. 45 BEHV-FINMA)
Gewährte Ausnahmen von der Pflicht zur Bewertung von nicht kotierten oder illiquiden Tauscheffekten
Umwandlung Investmentgesellschaft in Anlagefonds
Eine Ausnahme für die Pflicht zur Bewertung der nicht an einer Börse kotierten oder illiquiden Tauscheffekten eines neu gegründeten Anlagefonds kann gewährt werden, wenn kumulativ (i) die Transparenz des Wertes der zum Umtausch angebotenen Effekten (und damit indirekt des Angebotspreises) gewährleistet ist und (ii) die Zusammensetzung des Portfolios im neu gegründeten Anlagefonds gleich ist, wie in der Zielgesellschaft resp. wenn Abweichungen bewertet und offen gelegt werden.
Holding-Angebot
Beim Holding-Angebot mit einem Umtauschverhältnis von 1:1 kann eine Ausnahme nach Art. 45 BEHV-FINMA für die Pflicht zur Bewertung der nicht an einer Börse kotierten oder illiquiden Tauscheffekten gewährt werden, wenn die Transparenz deren Wertes (und damit indirekt des Angebotspreises) gewährleistet ist. Die Anleger müssen wissen, was sie für ihre Aktien im Umtausch erhalten.
4. Transparenz des Angebotspreises
[...]
4.3 Ausnahme von der Pflicht zur Bewertung der zum Umtausch angebotenen Effekten
[...]
[16] Gemäss Art. 45 BEHV-FINMA kann die Übernahmekommission aus wichtigen Gründen einer Anbieterin in Einzelfällen Ausnahmen von den Regelungen der Art. 40 - 45 BEHV-FINMA gewähren.
[17] Die zum Tausch angebotenen Fondsanteile sind nicht an einer Börse kotiert, weshalb – wie oben festgehalten (vgl. Rz. [15]) – grundsätzlich eine Bewertung dieser Beteiligungspapiere durch eine Prüfstelle zu erfolgen hat (vgl. Empfehlung I vom 20. Dezember 2007 in Sachen MicroValue AG, Erw. 2.4.3). Eine Ausnahme davon ist restriktiv zu handhaben.
[18] Eine Ausnahme von der Pflicht zur Bewertung der zum Umtausch angebotenen Effekten kann unter anderem gewährt werden, wenn kumulativ:
- die Transparenz des Wertes der zum Umtausch angebotenen Effekten (und damit indirekt des Angebotspreises) gewährleistet ist. Es kann somit nur dann auf eine Bewertung verzichtet werden, wenn die Anleger auch ohne eine solche genau wissen, was sie für ihre Aktien im Umtausch erhalten. Die Transparenz des Wertes der zum Umtausch angebotenen Effekten ist gewährleistet, wenn die Anlagen, in welchen der neu gegründete Anlagefonds investiert ist, ausnahmslos an liquiden Märkten gehandelt werden, der NAV der zum Umtausch angebotenen Effekten veröffentlicht wird und die Höhe allfälliger Abschläge sowie die Rücknahmekommission der Fondsanteile bekannt ist und
- die Zusammensetzung des Portfolios im neu gegründeten Anlagefonds gleich ist, wie in der Zielgesellschaft resp. wenn Abweichungen bewertet und offen gelegt werden. Die Zusammensetzung des Portfolios im Anlagefonds ist dann gleich wie in der Zielgesellschaft, wenn alle Aktiven der Zielgesellschaft auf den Anlagefonds übertragen werden. Werden nicht alle Aktiven übertragen, so sind die nicht übertragenen Aktiven zum Stichtag zu bewerten und detailliert offen zu legen.
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