Auszug aus der Verordnung
der Eidgenössischen Finanzmarktaufsicht über die Finanzmarktinfrastrukturen und das Marktverhalten im Effekten- und Derivatehandel
(Finanzmarktinfrastrukturverordnung-FINMA,
FinfraV-FINMA)
vom 3. Dezember 2015
5. Kapitel: Offenlegung von Beteiligungen
1. Abschnitt: Meldepflicht
Art. 10 Grundsätze
Art. 11 Indirekter Erwerb und indirekte Veräusserung
Art. 12 Handeln in gemeinsamer Absprache oder als organisierte Gruppe
Art. 13 Entstehen der Meldepflicht
Art. 14 Berechnung der zu meldenden Positionen
Art. 15 Beteiligungsderivate
Art. 16 Weitere zu meldende Tatbestände
Art. 17 Effektenleihe und vergleichbare Geschäfte
Art. 18 Kollektive Kapitalanlagen
Art. 19 Banken und Effektenhändler
Art. 20 Übernahmeverfahren
Art. 21 Vorabendentscheid
2. Abschnitt: Meldung und Veröffentlichung
Art. 22 Inhalt der Meldung
Art. 23 Ergänzende Angaben
Art. 24 Meldefristen
Art. 25 Veröffentlichung
Art. 26 Ausnahmen und Erleichterungen
3. Abschnitt: Überwachung
Art. 27 Offenlegungsstelle
Art. 28 Verfahren
Art. 29 Untersuchungen
6. Kapitel: Pflicht zur Unterbreitung eines Angebots
1. Abschnitt: Angebotspflicht
Art. 30 Anwendbare Bestimmungen
Art. 31 Grundsatz
Art. 32 Indirekter Erwerb
Art. 33 Handeln in gemeinsamer Absprache oder als organisierte Gruppe
Art. 34 Berechnung des Grenzwertes
Art. 35 Gegenstand des Pflichtangebots
Art. 36 Übergang der Angebotspflicht auf die erwerbende Person
Art. 37 Aufleben der Angebotspflicht
Art. 38 Pflichtangebot und Bedingungen
Art. 39 Frist
2. Abschnitt: Ausnahmen von der Angebotspflicht
Art. 40 Allgemeine Ausnahmen
Art. 41 Besondere Ausnahmen
3. Abschnitt: Ermittlung des Angebotspreises
Art. 42 Börsenkurs
Art. 43 Preis des vorausgegangenen Erwerbs
Art. 44 Indirekter vorausgegangener Erwerb
Art. 45 Abgeltung des Angebotspreises
Art. 46 Bewertung der Effekten
Art. 47 Ausnahmen
7. Kapitel: Zusammenarbeit zwischen FINMA, Übernahmekommission und Börsen
Art. 48
8. Kapitel: Schlussbestimmungen
Art. 49 Aufhebung und Änderung anderer Erlasse
Art. 50 Übergangsbestimmung zur Offenlegung von Beteiligungen
Art. 50a1 Übergangsbestimmung zur Änderung vom 26. Januar 2017
Art. 51 Inkrafttreten
Praxis zu Art. 45 Abs. 1 FinfraV-FINMA (vormals Art. 43 Abs. 1 BEHV-FINMA)
Kombination von Bar- und Tauschangebot zulässig
Der Angebotspreis kann auch in einer Kombination von Barzahlung und Tausch gegen Effekten geleistet werden (sogenannt gemischtes Angebot).
Effektenqualität von Anteilen an Anlagefonds nach Luxemburgischem Recht
Fondsanteile eines Anlagefonds nach Luxemburgischem Recht sind gemäss Praxis der Übernahmekommission als Effekten im Sinne des FinfraG (Art. 2 lit. b FinfraG) zu betrachten.
Zahlung des Angebotspreises in Fremdwährung im Einzelfall zulässig
Es ist mit Sinn und Zweck von Art. 45 Abs. 1 FinfraV-FINMA vereinbar, der Anbieterin, allenfalls unter Auflagen, zu gestatten, ihr Angebot in einer anderen Währung als Schweizer Franken zu unterbreiten, auch dann, wenn die vom Angebot erfassten Beteiligungspapiere in Schweizer Franken gehandelt werden.
Zahlung des Angebotspreises durch Tausch gegen ausländische Effekten zulässig
Bei Kontrollwechsel-Angeboten ist es gestattet, den Angebotspreis durch Tausch gegen ausländische Effekten zu bezahlen. Der Gesetzgeber hat offenbar in Kauf genommen, dass die Angebotsempfänger dabei das Kursrisiko sowie, falls sie den ausländischen Tauschtitel wieder verkaufen, die Wechselkosten und das Währungsrisiko tragen. Zudem müssen die Empfänger eines Tauschangebots allenfalls weitere Risiken in Kauf nehmen, z.B. die Volatilität und erschwerte Handelbarkeit falls der Tauschtitel illiquid ist.
E.
Am 11. Oktober 2013 wird voraussichtlich das Angebotsinserat publiziert werden. Als Angebotspreis werden USD 28.50 netto je Absolute-Aktie geboten. Der Angebotspreis wird um den Bruttobetrag allfälliger Verwässerungseffekte hinsichtlich der Absolute-Aktie reduziert bzw. angepasst, die bis zum Vollzug des Angebots eintreten. Als Verwässerungseffekt gilt namentlich die beabsichtigte Ausschüttung einer Dividende in der Höhe von USD 9.50 je Absolute-Aktie, welche von der ausserordentlichen Generalversammlung von Absolute vom 21. Oktober 2013 beschlossen werden soll. Da Alpine eine Beteiligung von mehr als 50 % an Absolute hält und der vom Verwaltungsrat der Zielgesellschaft beantragten Ausschüttung in der Höhe von USD 9.50 je Absolute-Aktie zustimmen wird, wird – unter der Voraussetzung der Ausschüttung der Dividende vor dem Vollzug des Angebots – der angepasste Angebotspreis USD 19 netto je Absolute-Aktie betragen. Das Angebot steht einzig unter der Bedingung, dass kein Urteil, keine Verfügung und keine andere behördliche Anordnung erlassen wird, welche das Angebot oder dessen Durchführung verbietet oder für unzulässig erklärt.
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