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Verordnung der Übernahmekommission
über öffentliche Kaufangebote
(Übernahmeverordnung, UEV)

vom 21. August 2008 (Stand am 1. Januar 2016)

Von der Eidgenössischen Bankenkommission¹ genehmigt am 24. September 2008

Die Kommission für öffentliche Kaufangebote (Übernahmekommission),

gestützt auf die Artikel 126, 131, 132 Absatz 3, 133 Absatz 2, 134 Absätze 3 und 5, 136 Absatz 1 und 138 des Finanzmarktinfrastrukturgesetzes vom 19. Juni 2015² (FinfraG),³

verordnet:

1. Kapitel: Allgemeine Bestimmungen

Art. 1 Zweck

Art. 2¹ Begriffe

Art. 3 Aufgabe

Art. 4 Ausnahmen

2. Kapitel: Voranmeldung eines Angebotes

Art. 5 Grundsatz und Inhalt

Art. 6¹ Sprachen

Art. 6a und 6b¹

Art. 7¹ Veröffentlichung

Art. 8¹ Wirkungen

3. Kapitel: Angebot

Art. 9¹ Gleichbehandlungsgrundsatz

Art. 9a¹ Freiwillige Tauschangebote

Art. 9b¹ Wert der Baralternative

Art. 10 Best Price Rule

Art. 11 Handeln in gemeinsamer Absprache oder als organisierte Gruppe

Art. 12 Pflichten der Personen, die mit dem Anbieter zusammenwirken

Art. 13 Bedingungen des Angebotes

Art. 14 Dauer des Angebotes

Art. 15 Änderung eines Angebotes

Art. 16 Rücktrittsfrist bei untersagtem Angebot

4. Kapitel: Angebotsprospekt

1. Abschnitt: Allgemeines

Art. 17 Grundsätze

Art. 18¹ Veröffentlichung des Angebotsprospektes

2. Abschnitt: Inhalt

Art. 19 Angaben über den Anbieter

Art. 20 Angaben über die Finanzierung des Angebots

Art. 21¹ Angaben über Gegenstand und Preis des Angebots

Art. 22¹ Angebot für mehrere Kategorien von Beteiligungspapieren und für Beteiligungsderivate

Art. 23 Angaben über die Zielgesellschaft

Art. 24 Zusätzliche Angaben im Fall öffentlicher Tauschangebote

Art. 25 Weitere Angaben

5. Kapitel: Prüfung des Angebotes

Art. 26¹ Prüfstelle

Art. 27 Aufgaben der Prüfstelle vor Veröffentlichung des Angebotes

Art. 28 Aufgaben der Prüfstelle nach Veröffentlichung des Angebots

Art. 29 Kooperation mit der Übernahmekommission

6. Kapitel: Bericht des Verwaltungsrates der Zielgesellschaft

Art. 30 Grundsätze

Art. 31 Besondere Informationen

Art. 32 Interessenkonflikte

Art. 33¹ Veröffentlichung des Berichtes

Art. 34¹ Änderung des Angebotes

7. Kapitel: Abwehrmassnahmen der Zielgesellschaft

Art. 35 Anzeigepflicht

Art. 36 Gesetzwidrige Abwehrmassnahmen

Art. 37¹ Unzulässige Abwehrmassnahmen

8. Kapitel: Meldung von Transaktionen

Art. 38¹ Meldepflicht der Parteien

Art. 39¹ Meldepflicht der bedeutenden Aktionärinnen und Aktionäre

Art. 40¹ Anwendung der FinfraV-FINMA

Art. 41¹ Inhalt der Meldung

Art. 42 Meldezeitpunkt

Art. 43 Veröffentlichung

9. Kapitel: Veröffentlichung des Ergebnisses

Art. 44¹ Veröffentlichung des Zwischenergebnisses

Art. 45 Bedingtes Angebot

Art. 46 Nachfrist

Art. 47 Veröffentlichung des Endergebnisses

10. Kapitel: Konkurrierende Angebote

Art. 48 Grundsätze im Fall mehrerer Angebote

Art. 49 Gleichbehandlung der Anbieter durch die Zielgesellschaft

Art. 50 Veröffentlichung

Art. 51 Auswirkungen

Art. 52 Änderung des vorhergehenden und des konkurrierenden Angebotes

11. Kapitel: Potenzielles Angebot

Art. 53

12. Kapitel: Verfahren

Art. 54 Ausschüsse

Art. 55 Sekretariat

Art. 56 Parteien

Art. 57 Antrag einer qualifizierten Aktionärin oder eines qualifizierten Aktionärs

Art. 58 Einsprache einer qualifizierten Aktionärin oder eines qualifizierten Aktionärs

Art. 59 Vorgängige Prüfung des Angebots

Art. 60 Nachträgliche Prüfung des Angebotes

Art. 61¹ Übrige Verfahren

Art. 62 Anzeige

Art. 63 Verfahrensgrundsätze

Art. 64 Amtsgeheimnis

Art. 65 Veröffentlichungen

Art. 66 Sprachen

Art. 67 Fristen

Art. 68¹ Anfechtung der Verfügungen

Art. 69¹

Art. 70 Reglement

13. Kapitel: Inkrafttreten

Art. 71 Aufhebung bisherigen Rechts

Art. 72 Inkrafttreten

AS 2008 5277

¹ Heute: Eidgenössische Finanzmarktaufsicht.
² SR 954.1
³ Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).

Praxis zu Art. 15 UEV - Allgemein

Liste geänderter Angebote (seit 01.01.2009)

651 – LifeWatch AG. Öffentliche Kaufangebote von AEVIS Victoria SA und von Cardiac Monitoring Holding Company, LLC, für alle sich im Publikum befindenden Namenaktien der LifeWatch AG

Verfügung 651/07 vom 29. Mai 2017 in Sachen LifeWatch AG, Erw. 1, Rz. 4

(in casu Erhöhung des Angebotspreises des konkurrierenden Angebots mit entsprechender Verlängerung der Angebotsfristen gemäss Art. 52 Abs. 3 UEV)

Verfügung 651/05 vom 9. Mai 2017 in Sachen LifeWatch AG, Erw. 8.5, Rz. 52

(in casu Anpassung der Angebotsbedingung betreffend Schaffung der von der Anbieterin zum Tausch angebotenen Effekten durch Streichung der in der Voranmeldung noch vorgesehenen Genehmigung des Verwaltungsrates der betreffenden Gesellschaft betreffend Ausgabe der entsprechenden Tausch-Effekte)

0550 – Victoria-Jungfrau Collection AG. Öffentliche Kaufangebote von AEVIS Holding SA und von Swiss Private Hotel AG für alle sich im Publikum befindenden Namenaktien der Victoria-Jungfrau Collection AG

Verfügung 550/06 vom 28. Januar 2014 in Sachen Victoria-Jungfrau Collection AG, Erw. 1, Rz. 1-2

(in casu Erhöhung des Angebotspreises bei einem von zwei konkurrierenden Angeboten)

0477 – Absolute Private Equity AG. Öffentliches Kaufangebot von HarbourVest Acquisition GmbH für alle sich im Publikum befindenden Inhaberaktien der Absolute Private Equity AG

Verfügung 477/02 vom 15. Juli 2011 in Sachen Absolute Private Equity AG, Erw. 2.2, Rz. 8-9

(in casu Erhöhung des Angebotspreises und Erhöhung der Break Fee)

0468 – Genolier Swiss Medical Network SA. Öffentliches Kaufangebot der M.R.S.I. Medical Research, Services & Investments S.A. für alle sich im Publikum befindenden Namenaktien der Genolier Swiss Medical Network SA

Verfügung 468/05 vom 17. Mai 2011 in Sachen Genolier Swiss Medical Network SA, Erw. 5, Rz. 29

(in casu Ergänzung des Bewertungsgutachtens zur Festsetzung des Angebotspreises aufgrund Illiquidität des Aktientitels; Erstellung Fairness Opinion)

Verfügung 468/04 vom 23. März 2011 in Sachen Genolier Swiss Medical Network SA, Erw. 3, Rz. 9

(in casu Änderung des Zeitplans des Angebots)

Verfügung 468/02 vom 24. Februar 2011 in Sachen Genolier Swiss Medical Network SA, Erw. 2, Rz. 4-6

(in casu Änderung des Zeitplans des Angebots)

0416 – Jelmoli Holding AG. Öffentliches Umtauschangebot der Swiss Prime Site AG für alle sich im Publikum befindenden Namenaktien der Jelmoli Holding AG

Verfügung 416/02 vom 14. September 2009 in Sachen Jelmoli Holding AG, Erw. 1, Rz. 1

(in casu Erhöhung des Angebotspreises bzw. Umtauschverhältnisses)

0403 – Harwanne Compagnie de participations industrielles et financières SA. Öffentliches Übernahmeangebot der MMA VIE SA für alle sich im Publikum befindenden Inhaberaktien der Harwanne Compagnie de participations industrielles et financières SA

Verfügung 403/06 vom 29. Mai 2009 in Sachen Harwanne Compagnie de participations industrielles et financières SA, Erw. 4, Rz. 8-9

(in casu Erstellung eines Bewertungsgutachtens zur Festsetzung des Angebotspreises aufgrund Illiquidität des Aktientitels; Änderung des Zeitplans; Erhöhung des Angebotspreises)