Verordnung der Übernahmekommission
über öffentliche Kaufangebote
(Übernahmeverordnung, UEV)
vom 21. August 2008 (Stand am 1. Januar 2016)
Von der Eidgenössischen Bankenkommission1 genehmigt am 24. September 2008
Die Kommission für öffentliche Kaufangebote (Übernahmekommission),
gestützt auf die Artikel 126, 131, 132 Absatz 3, 133 Absatz 2, 134 Absätze 3 und 5, 136 Absatz 1 und 138 des Finanzmarktinfrastrukturgesetzes vom 19. Juni 20152 (FinfraG),3
verordnet:
1. Kapitel: Allgemeine Bestimmungen
Art. 1 Zweck
Art. 21 Begriffe
Art. 4 Ausnahmen
2. Kapitel: Voranmeldung eines Angebotes
Art. 5 Grundsatz und Inhalt
Art. 6a und 6b1
Art. 71 Veröffentlichung
Art. 81 Wirkungen
3. Kapitel: Angebot
Art. 91 Gleichbehandlungsgrundsatz
Art. 9a1 Freiwillige Tauschangebote
Art. 11 Handeln in gemeinsamer Absprache oder als organisierte Gruppe
Art. 12 Pflichten der Personen, die mit dem Anbieter zusammenwirken
Art. 13 Bedingungen des Angebotes
Art. 14 Dauer des Angebotes
Art. 15 Änderung eines Angebotes
4. Kapitel: Angebotsprospekt
1. Abschnitt: Allgemeines
Art. 17 Grundsätze
Art. 181 Veröffentlichung des Angebotsprospektes
2. Abschnitt: Inhalt
Art. 19 Angaben über den Anbieter
Art. 23 Angaben über die Zielgesellschaft
Art. 24 Zusätzliche Angaben im Fall öffentlicher Tauschangebote
Art. 25 Weitere Angaben
5. Kapitel: Prüfung des Angebotes
Art. 261 Prüfstelle
Art. 28 Aufgaben der Prüfstelle nach Veröffentlichung des Angebots
6. Kapitel: Bericht des Verwaltungsrates der Zielgesellschaft
Art. 30 Grundsätze
Art. 32 Interessenkonflikte
Art. 331 Veröffentlichung des Berichtes
Art. 341 Änderung des Angebotes
7. Kapitel: Abwehrmassnahmen der Zielgesellschaft
Art. 36 Gesetzwidrige Abwehrmassnahmen
Art. 371 Unzulässige Abwehrmassnahmen
8. Kapitel: Meldung von Transaktionen
Art. 43 Veröffentlichung
9. Kapitel: Veröffentlichung des Ergebnisses
Art. 45 Bedingtes Angebot
Art. 46 Nachfrist
10. Kapitel: Konkurrierende Angebote
Art. 48 Grundsätze im Fall mehrerer Angebote
11. Kapitel: Potenzielles Angebot
12. Kapitel: Verfahren
Art. 54 Ausschüsse
Art. 56 Parteien
Art. 58 Einsprache einer qualifizierten Aktionärin oder eines qualifizierten Aktionärs
Art. 611 Übrige Verfahren
Art. 63 Verfahrensgrundsätze
Art. 691
13. Kapitel: Inkrafttreten
1 Heute: Eidgenössische Finanzmarktaufsicht.
2 SR 954.1
3 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).
Praxis zu Art. 19 Abs. 1 UEV
Anforderungen an freiwillige Zusatzinformationen im Angebotsprospekt
Nimmt der Anbieter freiwillige Informationen im Angebotsprospekt auf, haben diese dem Gebot der Transparenz zu genügen. Erweisen sich die freiwilligen Informationen als unvollständig, ist der Angebotsprospekt entsprechend zu ergänzen.
Verfügung 477/04 vom 2. August 2011 in Sachen Absolute Private Equity AG, Erw. I. 5.3, Rz. 17 und 18
I. Teilangebot von ACP
[...]
5. Angebotsprospekt von ACP
[...]
5.3 Angaben zur privaten Offerte von Alpine Select AG
[...]
[17] In Abschnitt A.4. des Angebotsprospekts werden die Angebotsempfänger darüber informiert, dass Alpine Select AG am 8. Juli 2011 der Credit Suisse Group AG eine exklusive Kaufofferte für die von dieser gehaltenen 8'936'137 Absolute-Aktien zum Preis von USD 18.50 in bar pro Absolute-Aktie unterbreitet habe. Die Kaufofferte von Alpine Select sei bis zum 21. Juli 2011 befristet gewesen.
[18] Die Information über dieses Angebot von Alpine Select AG an die Credit Suisse Group AG gehört nicht zwingend zu denjenigen Informationen, welche gemäss Art. 19 UEV in einen Angebotsprospekt aufzunehmen sind. Wenn die Anbieterin freiwillige Informationen im Angebotsprospekt aufnimmt, haben sie dem Gebot der Transparenz zu genügen. Im vorliegenden Fall ist die Information zur privaten Offerte von Alpine Select AG unvollständig. Der Information ist nicht zu entnehmen, ob die befristete Offerte angenommen wurde oder nicht. Demnach ist der Angebotsprospekt entsprechend zu ergänzen.
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