Verordnung der Übernahmekommission
über öffentliche Kaufangebote
(Übernahmeverordnung, UEV)
vom 21. August 2008 (Stand am 1. Januar 2016)
Von der Eidgenössischen Bankenkommission1 genehmigt am 24. September 2008
Die Kommission für öffentliche Kaufangebote (Übernahmekommission),
gestützt auf die Artikel 126, 131, 132 Absatz 3, 133 Absatz 2, 134 Absätze 3 und 5, 136 Absatz 1 und 138 des Finanzmarktinfrastrukturgesetzes vom 19. Juni 20152 (FinfraG),3
verordnet:
1. Kapitel: Allgemeine Bestimmungen
Art. 1 Zweck
Art. 21 Begriffe
Art. 4 Ausnahmen
2. Kapitel: Voranmeldung eines Angebotes
Art. 5 Grundsatz und Inhalt
Art. 6a und 6b1
Art. 71 Veröffentlichung
Art. 81 Wirkungen
3. Kapitel: Angebot
Art. 91 Gleichbehandlungsgrundsatz
Art. 9a1 Freiwillige Tauschangebote
Art. 11 Handeln in gemeinsamer Absprache oder als organisierte Gruppe
Art. 12 Pflichten der Personen, die mit dem Anbieter zusammenwirken
Art. 13 Bedingungen des Angebotes
Art. 14 Dauer des Angebotes
Art. 15 Änderung eines Angebotes
4. Kapitel: Angebotsprospekt
1. Abschnitt: Allgemeines
Art. 17 Grundsätze
Art. 181 Veröffentlichung des Angebotsprospektes
2. Abschnitt: Inhalt
Art. 19 Angaben über den Anbieter
Art. 23 Angaben über die Zielgesellschaft
Art. 24 Zusätzliche Angaben im Fall öffentlicher Tauschangebote
Art. 25 Weitere Angaben
5. Kapitel: Prüfung des Angebotes
Art. 261 Prüfstelle
Art. 28 Aufgaben der Prüfstelle nach Veröffentlichung des Angebots
6. Kapitel: Bericht des Verwaltungsrates der Zielgesellschaft
Art. 30 Grundsätze
Art. 32 Interessenkonflikte
Art. 331 Veröffentlichung des Berichtes
Art. 341 Änderung des Angebotes
7. Kapitel: Abwehrmassnahmen der Zielgesellschaft
Art. 36 Gesetzwidrige Abwehrmassnahmen
Art. 371 Unzulässige Abwehrmassnahmen
8. Kapitel: Meldung von Transaktionen
Art. 43 Veröffentlichung
9. Kapitel: Veröffentlichung des Ergebnisses
Art. 45 Bedingtes Angebot
Art. 46 Nachfrist
10. Kapitel: Konkurrierende Angebote
Art. 48 Grundsätze im Fall mehrerer Angebote
11. Kapitel: Potenzielles Angebot
12. Kapitel: Verfahren
Art. 54 Ausschüsse
Art. 56 Parteien
Art. 58 Einsprache einer qualifizierten Aktionärin oder eines qualifizierten Aktionärs
Art. 611 Übrige Verfahren
Art. 63 Verfahrensgrundsätze
Art. 691
13. Kapitel: Inkrafttreten
1 Heute: Eidgenössische Finanzmarktaufsicht.
2 SR 954.1
3 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).
Praxis zu Art. 24 Abs. 4 UEV
Pflicht zur Erstellung und Veröffentlichung eines aktuellen Zwischenabschlusses der Gesellschaft, deren Effekten zum Umtausch angeboten werden
Liegt der letzte veröffentlichte Jahres- oder Zwischenbericht der Gesellschaft, deren Effekten zum Umtausch angeboten werden, bis zum Ende der Angebotsfrist mehr als 6 Monate zurück, so hat sie einen aktuellen Zwischenabschluss zu erstellen und diesen als Teil des Angebotsprospekts zu veröffentlichen.
7. Zusätzliche Angaben im Falle eines öffentlichen Tauschangebots (Art. 24 UEV-UEK)
[...]
7.4 Die Übernahmekommission wird künftig bei öffentlichen Tauschangeboten, wenn der Bilanzstichtag des letzten veröffentlichten Jahres- oder Zwischenberichts der Anbieterin oder der Gesellschaft, deren Titel zum Umtausch angeboten werden, bis Ende der Angebotsfrist mehr als sechs Monate zurückliegt, von der Anbieterin oder der Gesellschaft, deren Titel zum Umtausch angeboten werden, die Erstellung eines aktuellen Zwischenabschlusses verlangen, der als Teil des Angebotsprospekts zu betrachten und entsprechend zu veröffentlichen ist. Sind seit dem Stichtag des letzten publizierten Jahres- oder Zwischenabschlusses weniger als sechs Monate vergangen, ist keine Veröffentlichung eines aktuellen Zwischenabschlusses erforderlich. In einem solchen Fall genügen – gemäss Art. 24 Abs. 3 UEV-UEK – Angaben über bedeutende Veränderungen der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie der Geschäftsaussichten der Anbieterin oder der Gesellschaft, deren Titel zum Umtausch angeboten werden. Sind keine solchen Änderungen eingetreten, ist dies im Angebotsprospekt zu bestätigen. Treten solche Änderungen nach Veröffentlichung des Angebotsprospekts während der Angebotsfrist ein, hat die Anbieterin die Pflicht, den Angebotsprospekt entsprechend zu ergänzen und in derselben Form wie das Angebot zu veröffentlichen.
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