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Verordnung der Übernahmekommission
über öffentliche Kaufangebote
(Übernahmeverordnung, UEV)

vom 21. August 2008 (Stand am 1. Januar 2016)

Von der Eidgenössischen Bankenkommission¹ genehmigt am 24. September 2008

Die Kommission für öffentliche Kaufangebote (Übernahmekommission),

gestützt auf die Artikel 126, 131, 132 Absatz 3, 133 Absatz 2, 134 Absätze 3 und 5, 136 Absatz 1 und 138 des Finanzmarktinfrastrukturgesetzes vom 19. Juni 2015² (FinfraG),³

verordnet:

1. Kapitel: Allgemeine Bestimmungen

Art. 1 Zweck

Art. 2¹ Begriffe

Art. 3 Aufgabe

Art. 4 Ausnahmen

2. Kapitel: Voranmeldung eines Angebotes

Art. 5 Grundsatz und Inhalt

Art. 6¹ Sprachen

Art. 6a und 6b¹

Art. 7¹ Veröffentlichung

Art. 8¹ Wirkungen

3. Kapitel: Angebot

Art. 9¹ Gleichbehandlungsgrundsatz

Art. 9a¹ Freiwillige Tauschangebote

Art. 9b¹ Wert der Baralternative

Art. 10 Best Price Rule

Art. 11 Handeln in gemeinsamer Absprache oder als organisierte Gruppe

Art. 12 Pflichten der Personen, die mit dem Anbieter zusammenwirken

Art. 13 Bedingungen des Angebotes

Art. 14 Dauer des Angebotes

Art. 15 Änderung eines Angebotes

Art. 16 Rücktrittsfrist bei untersagtem Angebot

4. Kapitel: Angebotsprospekt

1. Abschnitt: Allgemeines

Art. 17 Grundsätze

Art. 18¹ Veröffentlichung des Angebotsprospektes

2. Abschnitt: Inhalt

Art. 19 Angaben über den Anbieter

Art. 20 Angaben über die Finanzierung des Angebots

Art. 21¹ Angaben über Gegenstand und Preis des Angebots

Art. 22¹ Angebot für mehrere Kategorien von Beteiligungspapieren und für Beteiligungsderivate

Art. 23 Angaben über die Zielgesellschaft

Art. 24 Zusätzliche Angaben im Fall öffentlicher Tauschangebote

Art. 25 Weitere Angaben

5. Kapitel: Prüfung des Angebotes

Art. 26¹ Prüfstelle

Art. 27 Aufgaben der Prüfstelle vor Veröffentlichung des Angebotes

Art. 28 Aufgaben der Prüfstelle nach Veröffentlichung des Angebots

Art. 29 Kooperation mit der Übernahmekommission

6. Kapitel: Bericht des Verwaltungsrates der Zielgesellschaft

Art. 30 Grundsätze

Art. 31 Besondere Informationen

Art. 32 Interessenkonflikte

Art. 33¹ Veröffentlichung des Berichtes

Art. 34¹ Änderung des Angebotes

7. Kapitel: Abwehrmassnahmen der Zielgesellschaft

Art. 35 Anzeigepflicht

Art. 36 Gesetzwidrige Abwehrmassnahmen

Art. 37¹ Unzulässige Abwehrmassnahmen

8. Kapitel: Meldung von Transaktionen

Art. 38¹ Meldepflicht der Parteien

Art. 39¹ Meldepflicht der bedeutenden Aktionärinnen und Aktionäre

Art. 40¹ Anwendung der FinfraV-FINMA

Art. 41¹ Inhalt der Meldung

Art. 42 Meldezeitpunkt

Art. 43 Veröffentlichung

9. Kapitel: Veröffentlichung des Ergebnisses

Art. 44¹ Veröffentlichung des Zwischenergebnisses

Art. 45 Bedingtes Angebot

Art. 46 Nachfrist

Art. 47 Veröffentlichung des Endergebnisses

10. Kapitel: Konkurrierende Angebote

Art. 48 Grundsätze im Fall mehrerer Angebote

Art. 49 Gleichbehandlung der Anbieter durch die Zielgesellschaft

Art. 50 Veröffentlichung

Art. 51 Auswirkungen

Art. 52 Änderung des vorhergehenden und des konkurrierenden Angebotes

11. Kapitel: Potenzielles Angebot

Art. 53

12. Kapitel: Verfahren

Art. 54 Ausschüsse

Art. 55 Sekretariat

Art. 56 Parteien

Art. 57 Antrag einer qualifizierten Aktionärin oder eines qualifizierten Aktionärs

Art. 58 Einsprache einer qualifizierten Aktionärin oder eines qualifizierten Aktionärs

Art. 59 Vorgängige Prüfung des Angebots

Art. 60 Nachträgliche Prüfung des Angebotes

Art. 61¹ Übrige Verfahren

Art. 62 Anzeige

Art. 63 Verfahrensgrundsätze

Art. 64 Amtsgeheimnis

Art. 65 Veröffentlichungen

Art. 66 Sprachen

Art. 67 Fristen

Art. 68¹ Anfechtung der Verfügungen

Art. 69¹

Art. 70 Reglement

13. Kapitel: Inkrafttreten

Art. 71 Aufhebung bisherigen Rechts

Art. 72 Inkrafttreten

AS 2008 5277

¹ Heute: Eidgenössische Finanzmarktaufsicht.
² SR 954.1
³ Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).

Praxis zu Art. 3 Abs. 1 UEV

Einhaltung der Bestimmungen über öffentliche Kaufangebote

Gemäss Art. 126 Abs. 3 FinfraG und Art. 3 Abs. 1 UEV überprüft die UEK die Einhaltung der Bestimmungen über öffentliche Kaufangebote (Übernahmesachen) im Einzelfall. Bei Gesetzesverletzungen sorgt sie für die Wiederherstellung des ordnungsgemässen Zustandes (Art. 138 Abs. 3 FinfraG).

Verfügung FINMA vom 4. Mai 2015 in Sachen Sika AG, Erw. A, Rz. 24 Verfügung FINMA vom 13. November 2014 in Sachen Swisslog Holding AG, Erw. A.1, Rz. 21 Verfügung 522/01 vom 4. Januar 2013 in Sachen Absolute Invest AG, Erw. 1, Rz. 4

(in casu stellte die UEK bei ihrer nachträglichen Überprüfung eines Rückkaufprogramms eine Verletzung der Regularien, einschliesslich des UEK-Rundschreibens Nr. 1, fest.)

Prüfung der Gültigkeit von statutarischen Bestimmungen

Die UEK ist materiell zuständig, sich über jede Frage auszusprechen, die sich aus der Anwendung der Übernahmeregeln ergibt. Dazu gehört auch die Kompetenz zur Beurteilung der Gültigkeit von statutarischen Bestimmungen, denen übernahmerechtliche Relevanz zukommt.

Verfügung 610/01 vom 21. Juli 2015 in Sachen Schindler Holding AG, Erw. 2, Rz. 7

(in casu wurde die UEK von sich aus ohne Antrag tätig, vgl. Sachverhalt E)

Prüfung von aktienrechtlichen Fragen durch die UEK

Vorfrageweise Prüfung von aktienrechtlichen Fragen durch die UEK

Die UEK kann nur (aber immerhin) vorfrageweise zu Fragen des Aktienrechts Stellung nehmen, falls die Beantwortung einer gesellschaftsrechtlichen Frage einen Einfluss auf die börsen- bzw. übernahmerechtlich zu beurteilende Frage hat, sei es mit Blick auf die Einhaltung einer konkreten Bestimmung oder im Zusammenhang mit der Einhaltung eines börsenrechtlichen Grundsatzes.

Verfügung 598/01 vom 1. April 2015 in Sachen Sika AG, Erw. 2, Rz. 15-16

(in casu vorfrageweise Prüfung einer statutarischen Vinkulierungsklausel und deren Verhältnis zu einer statutarischen Opting out-Klausel verneint)

Empfehlung 127/01 vom 15. April 2002 in Sachen Alpine Select AG, Erw. 2

(in casu vorfrageweise Prüfung der Frage nach der aktienrechtlichen Rechtmässigkeit des Erwerbs von eigenen Aktien bejaht)

Prüfung von Art. 659 OR bei Aktienrückkäufen

Zur Prüfung von Art. 659 OR durch die UEK bei Aktienrückkäufen, vgl. die Praxis und Kommentierung zu UEK-RS Nr. 1, Rn. 7.

Art. 706 OR als übernahmerechtliches Gültigkeitserfordernis für nachträgliche Opting out Klauseln

Zum Verweis in Art. 125 Abs. 4 FinfraG auf Art. 706 OR als übernahmerechtliches Gültigkeitserfordernis und damit als Kompetenzgrundlage der UEK zur Überprüfung von nachträglichen Opting out-Klauseln, vgl. die Praxis und Kommentierung zu Art. 125 Abs. 4 FinfraG.