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Verordnung der Übernahmekommission
über öffentliche Kaufangebote
(Übernahmeverordnung, UEV)

vom 21. August 2008 (Stand am 1. Januar 2016)

Von der Eidgenössischen Bankenkommission¹ genehmigt am 24. September 2008

Die Kommission für öffentliche Kaufangebote (Übernahmekommission),

gestützt auf die Artikel 126, 131, 132 Absatz 3, 133 Absatz 2, 134 Absätze 3 und 5, 136 Absatz 1 und 138 des Finanzmarktinfrastrukturgesetzes vom 19. Juni 2015² (FinfraG),³

verordnet:

1. Kapitel: Allgemeine Bestimmungen

Art. 1 Zweck

Art. 2¹ Begriffe

Art. 3 Aufgabe

Art. 4 Ausnahmen

2. Kapitel: Voranmeldung eines Angebotes

Art. 5 Grundsatz und Inhalt

Art. 6¹ Sprachen

Art. 6a und 6b¹

Art. 7¹ Veröffentlichung

Art. 8¹ Wirkungen

3. Kapitel: Angebot

Art. 9¹ Gleichbehandlungsgrundsatz

Art. 9a¹ Freiwillige Tauschangebote

Art. 9b¹ Wert der Baralternative

Art. 10 Best Price Rule

Art. 11 Handeln in gemeinsamer Absprache oder als organisierte Gruppe

Art. 12 Pflichten der Personen, die mit dem Anbieter zusammenwirken

Art. 13 Bedingungen des Angebotes

Art. 14 Dauer des Angebotes

Art. 15 Änderung eines Angebotes

Art. 16 Rücktrittsfrist bei untersagtem Angebot

4. Kapitel: Angebotsprospekt

1. Abschnitt: Allgemeines

Art. 17 Grundsätze

Art. 18¹ Veröffentlichung des Angebotsprospektes

2. Abschnitt: Inhalt

Art. 19 Angaben über den Anbieter

Art. 20 Angaben über die Finanzierung des Angebots

Art. 21¹ Angaben über Gegenstand und Preis des Angebots

Art. 22¹ Angebot für mehrere Kategorien von Beteiligungspapieren und für Beteiligungsderivate

Art. 23 Angaben über die Zielgesellschaft

Art. 24 Zusätzliche Angaben im Fall öffentlicher Tauschangebote

Art. 25 Weitere Angaben

5. Kapitel: Prüfung des Angebotes

Art. 26¹ Prüfstelle

Art. 27 Aufgaben der Prüfstelle vor Veröffentlichung des Angebotes

Art. 28 Aufgaben der Prüfstelle nach Veröffentlichung des Angebots

Art. 29 Kooperation mit der Übernahmekommission

6. Kapitel: Bericht des Verwaltungsrates der Zielgesellschaft

Art. 30 Grundsätze

Art. 31 Besondere Informationen

Art. 32 Interessenkonflikte

Art. 33¹ Veröffentlichung des Berichtes

Art. 34¹ Änderung des Angebotes

7. Kapitel: Abwehrmassnahmen der Zielgesellschaft

Art. 35 Anzeigepflicht

Art. 36 Gesetzwidrige Abwehrmassnahmen

Art. 37¹ Unzulässige Abwehrmassnahmen

8. Kapitel: Meldung von Transaktionen

Art. 38¹ Meldepflicht der Parteien

Art. 39¹ Meldepflicht der bedeutenden Aktionärinnen und Aktionäre

Art. 40¹ Anwendung der FinfraV-FINMA

Art. 41¹ Inhalt der Meldung

Art. 42 Meldezeitpunkt

Art. 43 Veröffentlichung

9. Kapitel: Veröffentlichung des Ergebnisses

Art. 44¹ Veröffentlichung des Zwischenergebnisses

Art. 45 Bedingtes Angebot

Art. 46 Nachfrist

Art. 47 Veröffentlichung des Endergebnisses

10. Kapitel: Konkurrierende Angebote

Art. 48 Grundsätze im Fall mehrerer Angebote

Art. 49 Gleichbehandlung der Anbieter durch die Zielgesellschaft

Art. 50 Veröffentlichung

Art. 51 Auswirkungen

Art. 52 Änderung des vorhergehenden und des konkurrierenden Angebotes

11. Kapitel: Potenzielles Angebot

Art. 53

12. Kapitel: Verfahren

Art. 54 Ausschüsse

Art. 55 Sekretariat

Art. 56 Parteien

Art. 57 Antrag einer qualifizierten Aktionärin oder eines qualifizierten Aktionärs

Art. 58 Einsprache einer qualifizierten Aktionärin oder eines qualifizierten Aktionärs

Art. 59 Vorgängige Prüfung des Angebots

Art. 60 Nachträgliche Prüfung des Angebotes

Art. 61¹ Übrige Verfahren

Art. 62 Anzeige

Art. 63 Verfahrensgrundsätze

Art. 64 Amtsgeheimnis

Art. 65 Veröffentlichungen

Art. 66 Sprachen

Art. 67 Fristen

Art. 68¹ Anfechtung der Verfügungen

Art. 69¹

Art. 70 Reglement

13. Kapitel: Inkrafttreten

Art. 71 Aufhebung bisherigen Rechts

Art. 72 Inkrafttreten

AS 2008 5277

¹ Heute: Eidgenössische Finanzmarktaufsicht.
² SR 954.1
³ Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).

Praxis zu Art. 30 Abs. 1 UEV

Zweck und Inhalt des Berichts des Verwaltungsrates der Zielgesellschaft

Allgemeines

Der Bericht des Verwaltungsrats schafft einen Ausgleich zur Unmöglichkeit der Aktionäre, sich nach Lancierung eines Angebots gegenseitig abzusprechen. Ausserdem verfügen die Aktionäre in der Regel nicht über genügende Kenntnisse der Zielgesellschaft, um ihre Entscheidung auf vollständige Informationen abzustützen. Der Bericht des Verwaltungsrats erlaubt es, diese Informationsasymmetrie zu korrigieren. Der Verwaltungsrat muss daher in seinem Bericht insbesondere ihm möglicherweise bekannte wichtige Vorkommnisse im Geschäftsgang offenlegen, soweit sie nicht bereits öffentlich bekannt sind. Der Bericht hat namentlich die Auswirkungen des Angebots auf die Zielgesellschaft und ihre Aktionäre zu erläutern. Im Fall von wesentlichen Entwicklungen muss der Bericht ergänzt werden.

Verfügung 651/02 vom 28. März 2017 in Sachen LifeWatch AG, Erw. 1, Rz. 1 Verfügung 551/01 vom 25. November 2013 in Sachen Tornos Holding AG, Erw. 7, Rz. 23

Zulässigkeit der Darstellung der subjektiven Sicht des Verwaltungsrats

Die Pflicht des Verwaltungsrats, in seinem Bericht alle Informationen zu liefern, die notwendig sind, damit die Empfängerinnen und Empfänger des Angebots ihre Entscheidung in Kenntnis der Sachlage treffen können, verbietet es dem Verwaltungsrat nicht, im Verwaltungsratsbericht seine subjektive Sicht des Angebots darzulegen. Dabei muss der Verwaltungsrat allerdings vermeiden, subjektive Meinungen als Fakten darzustellen. Zudem hat der Verwaltungsrat die für die Angebotsempfänger und die Zielgesellschaft relevanten Fakten und diesbezüglich für seine Beurteilung getroffenen Annahmen und Wertungen darzulegen, so dass die Angebotsempfänger das Werturteil des Verwaltungsrats auf Verlässlichkeit, Nachvollziehbarkeit und Vertretbarkeit überprüfen können.

Verfügung 651/02 vom 28. März 2017 in Sachen LifeWatch AG, Erw. 1.2.1, Rz. 25-26 und Erw. 1.2.2, Rz. 33

Angaben über wesentliche Änderungen der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie der Geschäftsaussichten

Pflicht zur Angabe, bzw. Bestätigung des Nichtvorliegens, von wesentlichen Änderungen

Analog zu Art. 24 Abs. 4 UEV hat der Verwaltungsrat in seinem Bericht Angaben über wesentliche Änderungen der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie der Geschäftsaussichten der Zielgesellschaft zu machen, die seit der letzten Veröffentlichung eines Jahres- bzw. Zwischenabschlusses eingetreten sind bzw. explizit zu bestätigen, dass keine solchen Änderungen aufgetreten sind.

Verfügung 679/01 vom 23. Februar 2018 in Sachen Hügli Holding AG, Erw. 9.3, Rz. 43-46 Verfügung 678/01 vom 1. Februar 2018 in Sachen Goldbach Group AG, Erw 9.3, Rz. 53 Verfügung 651/05 vom 9. Mai 2017 in Sachen LifeWatch AG, Erw. 11.3, Rz. 83-85 Verfügung 651/02 vom 28. März 2017 in Sachen LifeWatch AG, Erw. 1.3, Rz. 35 Verfügung 648/02 vom 9. März 2017 in Sachen Pax Anlage AG, Erw. 11, Rz. 40-41 Verfügung 651/01 vom 17. Februar 2017 in Sachen LifeWatch AG, Erw. 10, Rz. 52 Verfügung 638/03 vom 18. Oktober 2016 in Sachen Charles Vögele Holding AG, Erw. 8.4 und 8.5, Rz. 38-42 Verfügung 624/02 vom 7. März 2016 in Sachen Syngenta AG, Erw. 12.3, Rz. 70-73 Verfügung 623/01 vom 25. Februar 2016 in Sachen Kuoni Reisen Holding AG, Erw. 8.3, Rz. 82-83 Verfügung 580/01 vom 16. Oktober 2014 in Sachen Swisslog Holding AG, Erw. 7.3, Rz. 37 Verfügung 576/01 vom 29. September 2014 in Sachen Nobel Biocare Holding AG, Erw. 8.3, Rz. 32 Verfügung 572/03 vom 3. Oktober 2014 in Sachen UBS AG, Erw. 9.3, Rz. 52 Verfügung 569/01 vom 24. Juni 2014 in Sachen Pretium AG, Erw. 9.3, Rz. 35 und 37 Verfügung 550/02 vom 3. Dezember 2013 in Sachen Victoria-Jungfrau Collection AG, Erw. 2.5, Rz. 22 Verfügung 549/01 vom 10. Oktober 2013 in Sachen Absolute Invest AG, Erw. 7.2, Rz. 21 Verfügung 548/01 vom 2. Oktober 2013 in Sachen Acino Holding AG, Erw. 7.3, Rz. 25 Empfehlung 243/09 vom 31. August 2005 in Sachen Leica Geosystems Holding AG, Erw. 1.2.2

(in casu feststellend, dass sich der Bericht nicht nur auf die nachteiligen, sondern auf alle wesentlichen Änderungen zu beziehen hat)

Keine Ausnahme von Informationspflicht bei Holding-Angebot

Die Angaben über wesentliche Änderungen der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage und Geschäftsaussichten sind für die Aktionäre von Interesse, um sich rasch über die jüngste Entwicklung der Zielgesellschaft ins Bild zu setzen. Die Gewährung einer diesbezüglichen Ausnahme ist daher (auch) bei einem Holding-Angebot nicht gerechtfertigt.

Verfügung 474/01 vom 11. April 2011 in Sachen BKW FMB Energie AG, Erw. 4, Rz. 14d

Pflicht zur Erstellung und Veröffentlichung eines Zwischenabschlusses als Teil des Berichts des Verwaltungsrats

Zweck des Zwischenabschlusses

Der Zwischenabschluss soll es insbesondere den Angebotsempfängern ermöglichen, sich über die aktuelle Situation der Zielgesellschaft zu informieren, damit sie ihren Entscheid, ob sie in ein Angebot (bzw. bei konkurrierenden Angeboten in eines der Angebote) andienen wollen, in Kenntnis der relevanten Umstände treffen können.

Verfügung 562/01 vom 11. Juni 2014 in Sachen PubliGroupe SA, Erw. 8.4, Rz. 71 Verfügung 550/03 vom 8. Januar 2014 in Sachen Victoria-Jungfrau Collection AG, Erw. 1, Rz. 3

Bilanzstichtag des letzten Jahres- oder Zwischenberichts darf max. 6 Monate zurückliegen

Liegt der letzte veröffentlichte Jahres- oder Zwischenbericht der Zielgesellschaft bis zum Ende der Angebotsfrist mehr als 6 Monate zurück, so hat der Verwaltungsrat einen aktuellen Zwischenabschluss zu erstellen und diesen spätestens zehn Tage vor dem Ende der Angebotsfrist als Teil des Berichts des Verwaltungsrates zu veröffentlichen.

Verfügung 679/01 vom 23. Februar 2018 in Sachen Hügli Holding AG, Erw. 9.3, Rz. 43-46 Verfügung 638/03 vom 18. Oktober 2016 in Sachen Charles Vögele Holding AG, Erw. 8.4, Rz. 38 Verfügung 637/02 vom 7. Oktober 2016 in Sachen ACRON HELVETIA VII Immobilien AG, Erw. 7.3, Rz. 24 Verfügung 621/01 vom 21. Dezember 2015 in Sachen Micronas Semiconductor Holding AG, Erw. 8.3, Rz. 48 Verfügung 550/03 vom 8. Januar 2014 in Sachen Victoria-Jungfrau Collection AG, Erw. 1, Rz. 1 Verfügung 551/01 vom 25. November 2013 in Sachen Tornos Holding AG, Erw. 7.3, Rz. 29 Verfügung 499/01 vom 13. Dezember 2011 in Sachen Newave Energy Holding AG, Erw. 7.3, Rz. 31-32 Verfügung 477/01 vom 3. Juni 2011 in Sachen Absolute Private Equity AG, Erw. 8.2, Rz. 22-23 Verfügung 474/01 vom 11. April 2011 in Sachen BKW FMB Energie AG, Erw. 4, Rz. 15e

(in casu Ausnahme gewährt wegen Holding-Angebot)

Verfügung 468/04 vom 23. März 2011 in Sachen Genolier Swiss Medical Network SA, Erw. 2, Rz. 5 Verfügung 430/01 vom 2. Dezember 2009 in Sachen Cham Paper Group Holding AG, Erw. 7.1, Rz. 15-17 Verfügung 422/03 vom 8. September 2009 in Sachen LO holding Lausanne-Ouchy S.A. / JJM Participations SA, Erw. 10.1, Rz. 40-42

Zur analogen Pflicht der Gesellschaft, deren Effekten in einem Kauf- und Tauschangebot zum Umtausch angeboten werden, zur Erstellung eines aktuellen Zwischenabschlusses und zu dessen Veröffentlichung als Teil des Angebotsprospekts, vgl. die Praxis und Kommentierung zu Art. 24 Abs. 4 UEV.

Pflicht zur Erstellung eines Zwischenabschlusses entfällt, wenn spätestens zehn Börsentage vor Ablauf der Angebotsfrist der jüngste Jahresabschluss publiziert wird

Das Erfordernis eines aktuellen Zwischenabschlusses gilt als erfüllt, wenn die Zielgesellschaft spätestens zehn Börsentage vor Ablauf der Angebotsfrist ihren jüngsten (konsolidierten) Jahresabschluss veröffentlicht, dessen Bilanzstichtag nicht mehr als sechs Monate zurückliegt.

Verfügung 679/01 vom 23. Februar 2018 in Sachen Hügli Holding AG, Erw. 9.3, Rz. 44-45

(in casu mit dem Hinweis, dass die Angebotsfrist entsprechend zu verlängern sei, wenn die Publikation des jüngsten Jahresabschlusses wider Erwarten weniger als zehn Börsentage vor Ablauf der Angebotsfrist erfolgen sollte)

Verfügung 678/01 vom 1. Februar 2018 in Sachen Goldbach Group AG, Erw 9.3, Rz. 56

Gleicher Rechnungslegungsstandard wie Jahres-/Halbjahresbericht

Der Zwischenabschluss hat grundsätzlich denselben Rechnungslegungsstandard einzuhalten wie die Jahres- und Zwischenabschlüsse der Zielgesellschaft.

Verfügung 679/01 vom 23. Februar 2018 in Sachen Hügli Holding AG, Erw. 9.3, Rz. 43 Verfügung 678/01 vom 1. Februar 2018 in Sachen Goldbach Group AG, Erw 9.3, Rz. 54 Verfügung 637/02 vom 7. Oktober 2016 in Sachen ACRON HELVETIA VII Immobilien AG, Erw. 7.3, Rz. 24 Verfügung 621/01 vom 21. Dezember 2015 in Sachen Micronas Semiconductor Holding AG, Erw. 8.3, Rz. 48 Verfügung 430/01 vom 2. Dezember 2009 in Sachen Cham Paper Group Holding AG, Erw. 7.1, Rz. 16 Empfehlung 347/01 vom 12. Dezember 2007 in Sachen Von Roll Holding AG, Erw. 7.2.2 Empfehlung 318/04 vom 9. Juni 2007 in Sachen Converium Holding AG, Erw. 14.2.2.3

Konsolidierung notwendig

Der Zwischenabschluss muss in der Form eines konsolidierten Zwischenabschlusses vorliegen; bloss konsolidierte Kennzahlen bieten den Anlegern nicht die gleiche Information und reichen nicht.

Verfügung 621/01 vom 21. Dezember 2015 in Sachen Micronas Semiconductor Holding AG, Erw. 8.3, Rz. 49-50

Keine Prüfung des Zwischenabschlusses erforderlich

Der Zwischenabschluss muss nicht geprüft sein.

Verfügung 679/01 vom 23. Februar 2018 in Sachen Hügli Holding AG, Erw. 9.3, Rz. 43 Verfügung 637/02 vom 7. Oktober 2016 in Sachen ACRON HELVETIA VII Immobilien AG, Erw. 7.3, Rz. 24 Verfügung 621/01 vom 21. Dezember 2015 in Sachen Micronas Semiconductor Holding AG, Erw. 8.3, Rz. 48 Verfügung 580/01 vom 16. Oktober 2014 in Sachen Swisslog Holding AG, Erw. 7.3, Rz. 37 Verfügung 572/03 vom 3. Oktober 2014 in Sachen UBS AG, Erw. 9.3, Rz. 52 Verfügung 569/01 vom 24. Juni 2014 in Sachen Pretium AG, Erw. 9.3, Rz. 36 Verfügung 542/02 vom 31. Juli 2013 in Sachen Società Elettrica Sopracenerina SA, Erw. 7.4, Rz. 26 Verfügung 477/01 vom 3. Juni 2011 in Sachen Absolute Private Equity AG, Erw. 8.2, Rz. 22 Verfügung 430/01 vom 2. Dezember 2009 in Sachen Cham Paper Group Holding AG, Erw. 7.1, Rz. 16

Berechnung der 6-Monatsfrist bei konkurrierenden Angeboten in Abhängigkeit vom Ende der Angebotsfrist beider Angebote

Bei Vorliegen von konkurrierenden Angeboten ist für die Berechnung der 6-Monatsfrist nicht das Ende der Angebotsfrist des vorhergehenden Angebots massgebend, sondern das Ende der (verlängerten) Angebotsfrist der (beiden) konkurrierenden Angebote. Dies ergibt sich aus dem Zweck des Zwischenabschlusses, wonach dieser insbesondere den Angebotsempfängern ermöglichen soll, sich über die aktuelle Situation der Zielgesellschaft zu informieren, damit sie ihren Andienungsentscheid in Kenntnis der relevanten Umstände treffen können.

Verfügung 651/05 vom 9. Mai 2017 in Sachen LifeWatch AG, Erw. 11.3, Rz. 84 Verfügung 562/01 vom 11. Juni 2014 in Sachen PubliGroupe SA, Erw. 8.4, Rz. 71-72 Verfügung 550/03 vom 8. Januar 2014 in Sachen Victoria-Jungfrau Collection AG, Erw. 1, Rz. 3

Veröffentlichung des Zwischenabschlusses mind. 10 Börsentage vor Ablauf der Angebotsfrist

Wird ein Jahres- oder Zwischenabschluss während der Angebotsfrist veröffentlicht, muss dies spätestens zehn Börsentage vor Ablauf der Angebotsfrist erfolgen. Andernfalls ist die Angebotsfrist entsprechend zu verlängern, so dass das Angebot noch mindestens zehn Börsentage nach der entsprechenden Publikation offen ist.

Jüngste Anwendungsfälle aus der UEK-Praxis:

Verfügung 679/01 vom 23. Februar 2018 in Sachen Hügli Holding AG, Erw. 9.3, Rz. 45 Verfügung 678/01 vom 1. Februar 2018 in Sachen Goldbach Group AG, Erw 9.3, Rz. 56 Verfügung 651/02 vom 28. März 2017 in Sachen LifeWatch AG, Erw. 1.3, Rz. 35 Verfügung 651/01 vom 17. Februar 2017 in Sachen LifeWatch AG, Erw. 10, Rz. 54-56

(in casu im Rahmen eines Kauf- und Tauschangebots für den während der Angebotsfrist publizierten Jahresabschluss sowohl der Zielgesellschaft als auch der Anbieterin, deren Effekten zum Tausch angeboten wurden)

Verfügung 648/02 vom 9. März 2017 in Sachen Pax Anlage AG, Erw. 11, Rz. 40-41 Verfügung 637/02 vom 7. Oktober 2016 in Sachen ACRON HELVETIA VII Immobilien AG, Erw. 7.3, Rz. 26 Verfügung 621/01 vom 21. Dezember 2015 in Sachen Micronas Semiconductor Holding AG, Erw. 8.3, Rz. 50 Verfügung 562/01 vom 11. Juni 2014 in Sachen PubliGroupe SA, Erw. 8.4, Rz. 71 Verfügung 477/01 vom 3. Juni 2011 in Sachen Absolute Private Equity AG, Erw. 8.2, Rz. 22 Verfügung 468/04 vom 23. März 2011 in Sachen Genolier Swiss Medical Network SA, Erw. 2, Rz. 5 Verfügung 430/01 vom 2. Dezember 2009 in Sachen Cham Paper Group Holding AG, Erw. 7.1, Rz. 16 Verfügung 422/03 vom 8. September 2009 in Sachen LO holding Lausanne-Ouchy S.A. / JJM Participations SA, Erw. 10.1, Rz. 41 Verfügung 416/01 vom 13. Juli 2009 in Sachen Jelmoli Holding AG, Erw. 9.1, Rz. 34

Nachträglicher Zwischenabschluss bei Verlängerung des Angebots und Ablauf der 6-Monatsfrist

Verschiebt sich das Ende der Angebotsfrist, bspw. aufgrund eines Beschwerdeverfahrens vor der FINMA, und wird dadurch die 6-Monatsfrist überschritten, ist ein aktualisierter (Zwischen-)Abschluss zu veröffentlichen. Diesfalls ist der Bericht des Verwaltungsrats mit einem Hinweis auf die Publikation des neuen Abschlusses und der Angabe der Bezugsquelle zu ergänzen und gemäss Art. 33 Abs. 5 UEV zu publizieren.

Verfügung 468/04 vom 23. März 2011 in Sachen Genolier Swiss Medical Network SA, Erw. 2, Rz. 7-8

Ausnahme von Pflicht zur Erstellung eines Zwischenabschlusses bei Holding-Angeboten

Einem Gesuch um Ausnahme von der Pflicht zur Veröffentlichung eines Zwischenabschlusses, für den Fall, dass zwischen Bilanzstichtag des letzten Abschlusses und dem Ende der Angebotsfrist mehr als sechs Monate liegen, kann bei einem Holding-Angebot stattgegeben werden; dies, zumal diese zusätzliche Veröffentlichung nicht im gleichen Masse notwendig ist wie bei einem auf einen Kontrollerwerb abzielenden Angebot.

Verfügung 474/01 vom 11. April 2011 in Sachen BKW FMB Energie AG, Erw. 4, Rz. 15e

Pflicht zur Erstellung eines Zwischenabschlusses trotz Dekotierung der Zielgesellschaft

Die Pflicht zur Erstellung eines Zwischenabschlusses ergibt sich aus dem Übernahmerecht, welches trotz zwischenzeitlich erfolgter Dekotierung der Aktien der Zielgesellschaft auf das vor der Dekotierung in Gang gesetzte Übernahmeverfahren weiterhin anwendbar ist. Es ist unerheblich, dass die Regelmeldepflichten der SIX für die Zielgesellschaft mangels Kotierung nicht mehr gelten.

Verfügung 550/03 vom 8. Januar 2014 in Sachen Victoria-Jungfrau Collection AG, Erw. 1, Rz. 2

Jahres- bzw. Zwischenabschluss bei neu gegründeter, nicht kotierter Zielgesellschaft

Wird im Rahmen einer Abspaltung ein Teil einer börsenkotierten Gesellschaft auf eine neu gegründete, nicht börsenkotierte Tochtergesellschaft übertragen, die keinen Jahresbericht erstellt, ist bei einem diese Tochtergesellschaft betreffenden öffentlichen Kaufangebot auf den Jahresabschluss der abspaltenden (Mutter-)Gesellschaft und auf die die Zielgesellschaft betreffende Segmentsberichterstattung abzustellen.

Verfügung 406/01 vom 17. März 2009 in Sachen Hammer Retex Holding AG, Erw. 10.1, Rz. 32

Keine Mitwirkung ehemaliger Verwaltungsratsmitglieder an Erstellung des Berichts

Ehemalige Mitglieder des Verwaltungsrats haben weder das Recht noch die Pflicht zur Mitwirkung am Bericht des Verwaltungsrats, es sei denn, es liege ein gesamthafter Rücktritt des ganzen Verwaltungsrats kurz vor Publikation eines öffentlichen Angebots vor, in welchem Fall die UEK u.U. den bereits zurückgetretenen Verwaltungsrat zur Publikation seiner Stellungnahme zum Angebot verpflichten kann.

Verfügung 500/02 vom 17. August 2012 in Sachen Bank Sarasin & Cie AG, Erw. 8.1, Rz. 25

(in casu Zuständigkeit des neugewählten Verwaltungsrats; dieser war durch den neuen Mehrheitsaktionär nach vollzogenem Vorerwerb des Mehrheitspakets gewählt worden, wobei drei bisherige Mitglieder wiedergewählt wurden)

Verfügung FINMA vom 6. April 2011 in Sachen Genolier Swiss Medical Network SA, Erw. II. D, Rz 62-63 Empfehlung 314/04 vom 12. Juli 2007 in Sachen GNI Global Net International AG, Erw. 4.1.1-4.1.2 Empfehlung 304/01 vom 8. Januar 2007 in Sachen Serono SA, Erw. 6.1.1-6.1.2

Bericht des Verwaltungsrates bei in Gründung befindlicher Zielgesellschaft

Wenn die Zielgesellschaft im Zeitpunkt des Entscheids der UEK noch nicht gegründet worden ist, kann der Bericht des Verwaltungsrates von der Gründerin für die in Gründung befindliche Zielgesellschaft zuhanden der UEK erstellt werden, sofern der Verwaltungsrat der Zielgesellschaft den Bericht nach der Gründung nochmals genehmigen wird und zwischen dem Verwaltungsrat der Gründerin und dem künftigen Verwaltungsrat der Zielgesellschaft Personalunion besteht.

Verfügung 556/02 vom 2. Februar 2014 in Sachen Walter Meier AG / WM Technologie AG, Erw. 8.1, Rz. 20