Verordnung der Übernahmekommission
über öffentliche Kaufangebote
(Übernahmeverordnung, UEV)
vom 21. August 2008 (Stand am 1. Januar 2016)
Von der Eidgenössischen Bankenkommission1 genehmigt am 24. September 2008
Die Kommission für öffentliche Kaufangebote (Übernahmekommission),
gestützt auf die Artikel 126, 131, 132 Absatz 3, 133 Absatz 2, 134 Absätze 3 und 5, 136 Absatz 1 und 138 des Finanzmarktinfrastrukturgesetzes vom 19. Juni 20152 (FinfraG),3
verordnet:
1. Kapitel: Allgemeine Bestimmungen
Art. 1 Zweck
Art. 21 Begriffe
Art. 4 Ausnahmen
2. Kapitel: Voranmeldung eines Angebotes
Art. 5 Grundsatz und Inhalt
Art. 6a und 6b1
Art. 71 Veröffentlichung
Art. 81 Wirkungen
3. Kapitel: Angebot
Art. 91 Gleichbehandlungsgrundsatz
Art. 9a1 Freiwillige Tauschangebote
Art. 11 Handeln in gemeinsamer Absprache oder als organisierte Gruppe
Art. 12 Pflichten der Personen, die mit dem Anbieter zusammenwirken
Art. 13 Bedingungen des Angebotes
Art. 14 Dauer des Angebotes
Art. 15 Änderung eines Angebotes
4. Kapitel: Angebotsprospekt
1. Abschnitt: Allgemeines
Art. 17 Grundsätze
Art. 181 Veröffentlichung des Angebotsprospektes
2. Abschnitt: Inhalt
Art. 19 Angaben über den Anbieter
Art. 23 Angaben über die Zielgesellschaft
Art. 24 Zusätzliche Angaben im Fall öffentlicher Tauschangebote
Art. 25 Weitere Angaben
5. Kapitel: Prüfung des Angebotes
Art. 261 Prüfstelle
Art. 28 Aufgaben der Prüfstelle nach Veröffentlichung des Angebots
6. Kapitel: Bericht des Verwaltungsrates der Zielgesellschaft
Art. 30 Grundsätze
Art. 32 Interessenkonflikte
Art. 331 Veröffentlichung des Berichtes
Art. 341 Änderung des Angebotes
7. Kapitel: Abwehrmassnahmen der Zielgesellschaft
Art. 36 Gesetzwidrige Abwehrmassnahmen
Art. 371 Unzulässige Abwehrmassnahmen
8. Kapitel: Meldung von Transaktionen
Art. 43 Veröffentlichung
9. Kapitel: Veröffentlichung des Ergebnisses
Art. 45 Bedingtes Angebot
Art. 46 Nachfrist
10. Kapitel: Konkurrierende Angebote
Art. 48 Grundsätze im Fall mehrerer Angebote
11. Kapitel: Potenzielles Angebot
12. Kapitel: Verfahren
Art. 54 Ausschüsse
Art. 56 Parteien
Art. 58 Einsprache einer qualifizierten Aktionärin oder eines qualifizierten Aktionärs
Art. 611 Übrige Verfahren
Art. 63 Verfahrensgrundsätze
Art. 691
13. Kapitel: Inkrafttreten
1 Heute: Eidgenössische Finanzmarktaufsicht.
2 SR 954.1
3 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).
Praxis zu Art. 61 Abs. 2 UEV
Zeitpunkt der Veröffentlichung der UEK-Verfügung
Die Veröffentlichung der Verfügung der Übernahmekommission auf der Website der Übernahmekommission erfolgt in der Regel gleichzeitig mit der Veröffentlichung der Stellungnahme des Verwaltungsrats. Der Zeitpunkt für die Veröffentlichung der Stellungnahme des Verwaltungsrats durch die Zielgesellschaft wird von der UEK festgelegt.
Jüngste Anwendungsfälle aus der UEK-Praxis:
Möglicher Aufschub der Veröffentlichung der UEK-Verfügung bis zur öffentlichen Ankündigung der Transaktion
Die Veröffentlichung der UEK-Verfügung im Verfahren um Feststellung des Nichtbestehens der Angebotspflicht kann auf Antrag der Parteien aufgrund deren Interesse an der Geheimhaltung der sich noch in der Verhandlungsphase befindlichen Transaktion bis zur öffentlichen Ankündigung der Transaktion aufgeschoben werden.
3. Stellungnahme des Verwaltungsrats
[30] Im Verfahren betreffend Angebotspflicht ist der Verwaltungsrat der Zielgesellschaft verpflichtet, eine Stellungnahme abzugeben (Art. 61 Abs. 1 UEV). Obwohl die Übernahmekommission mit der vorliegenden Verfügung weder das Bestehen noch das Nichtbestehen einer Angebotspflicht feststellt, rechtfertigt es sich, Art. 61 Abs. 3 UEV auf den vorliegenden Fall anzuwenden und vom Verwaltungsrat von Sika eine Publikation seiner Stellungnahme zu verlangen (vgl. Verfügung 531/01 vom 26. April 2013 in Sachen Perfect Holding SA, Erw. 5). In seiner Stellungnahme hat er nicht nur seine Überlegungen, sondern auch allfällige Interessenkonflikte seiner Mitglieder sowie allfällig diesbezüglich getroffene Massnahmen darzulegen (vgl. Verfügung 539/01 vom 24. Juni 2013 in Sachen Logan Capital AG, Erw. 2; Verfügung 547/01 vom 23. September 2013 in Sachen International Minerals Corporation, Erw. 5).
4. Publikation
[31] Gemäss Art. 61 Abs. 3 und 4 UEV veröffentlicht die Zielgesellschaft die Stellungnahme ihres Verwaltungsrates, das Dispositiv der Verfügung der Übernahmekommission und den Hinweis, innert welcher Frist und zu welchen Bedingungen eine qualifizierte Aktionärin oder ein qualifizierter Aktionär Einsprache gegen die Verfügung der Übernahmekommission erheben kann. Art. 6 bis 6b UEV betreffend die elektronische Veröffentlichung und die Veröffentlichung in den Zeitungen sind auf die Stellungnahme des Verwaltungsrats sinngemäss anwendbar (vgl. Verfügung 539/01 vom 24. Juni 2013 in Sachen Logan Capital AG, Erw. 2; Verfügung 547/01 vom 23. September 2013 in Sachen International Minerals Corporation, Erw. 5).
[32] Die Stellungnahme des Verwaltungsrats von Sika ist bis spätestens am Donnerstag, 12. März 2015, elektronisch und in den Zeitungen zu publizieren.
[33] Die vorliegende Verfügung wird am Freitag, 6. März 2015, vor Börsenbeginn auf der Webseite der Übernahmekommission veröffentlicht.
- No Links