Volltext anzeigen Nur Überschriften anzeigen

Nur kommentierte Artikel zeigen Alle Artikel zeigen

Alle Praxis-Leitsätze zeigen Alle Praxis-Leitsätze verbergen

Verordnung der Übernahmekommission
über öffentliche Kaufangebote
(Übernahmeverordnung, UEV)

vom 21. August 2008 (Stand am 1. Januar 2016)

Von der Eidgenössischen Bankenkommission¹ genehmigt am 24. September 2008

Die Kommission für öffentliche Kaufangebote (Übernahmekommission),

gestützt auf die Artikel 126, 131, 132 Absatz 3, 133 Absatz 2, 134 Absätze 3 und 5, 136 Absatz 1 und 138 des Finanzmarktinfrastrukturgesetzes vom 19. Juni 2015² (FinfraG),³

verordnet:

1. Kapitel: Allgemeine Bestimmungen

Art. 1 Zweck

Art. 2¹ Begriffe

Art. 3 Aufgabe

Art. 4 Ausnahmen

2. Kapitel: Voranmeldung eines Angebotes

Art. 5 Grundsatz und Inhalt

Art. 6¹ Sprachen

Art. 6a und 6b¹

Art. 7¹ Veröffentlichung

Art. 8¹ Wirkungen

3. Kapitel: Angebot

Art. 9¹ Gleichbehandlungsgrundsatz

Art. 9a¹ Freiwillige Tauschangebote

Art. 9b¹ Wert der Baralternative

Art. 10 Best Price Rule

Art. 11 Handeln in gemeinsamer Absprache oder als organisierte Gruppe

Art. 12 Pflichten der Personen, die mit dem Anbieter zusammenwirken

Art. 13 Bedingungen des Angebotes

Art. 14 Dauer des Angebotes

Art. 15 Änderung eines Angebotes

Art. 16 Rücktrittsfrist bei untersagtem Angebot

4. Kapitel: Angebotsprospekt

1. Abschnitt: Allgemeines

Art. 17 Grundsätze

Art. 18¹ Veröffentlichung des Angebotsprospektes

2. Abschnitt: Inhalt

Art. 19 Angaben über den Anbieter

Art. 20 Angaben über die Finanzierung des Angebots

Art. 21¹ Angaben über Gegenstand und Preis des Angebots

Art. 22¹ Angebot für mehrere Kategorien von Beteiligungspapieren und für Beteiligungsderivate

Art. 23 Angaben über die Zielgesellschaft

Art. 24 Zusätzliche Angaben im Fall öffentlicher Tauschangebote

Art. 25 Weitere Angaben

5. Kapitel: Prüfung des Angebotes

Art. 26¹ Prüfstelle

Art. 27 Aufgaben der Prüfstelle vor Veröffentlichung des Angebotes

Art. 28 Aufgaben der Prüfstelle nach Veröffentlichung des Angebots

Art. 29 Kooperation mit der Übernahmekommission

6. Kapitel: Bericht des Verwaltungsrates der Zielgesellschaft

Art. 30 Grundsätze

Art. 31 Besondere Informationen

Art. 32 Interessenkonflikte

Art. 33¹ Veröffentlichung des Berichtes

Art. 34¹ Änderung des Angebotes

7. Kapitel: Abwehrmassnahmen der Zielgesellschaft

Art. 35 Anzeigepflicht

Art. 36 Gesetzwidrige Abwehrmassnahmen

Art. 37¹ Unzulässige Abwehrmassnahmen

8. Kapitel: Meldung von Transaktionen

Art. 38¹ Meldepflicht der Parteien

Art. 39¹ Meldepflicht der bedeutenden Aktionärinnen und Aktionäre

Art. 40¹ Anwendung der FinfraV-FINMA

Art. 41¹ Inhalt der Meldung

Art. 42 Meldezeitpunkt

Art. 43 Veröffentlichung

9. Kapitel: Veröffentlichung des Ergebnisses

Art. 44¹ Veröffentlichung des Zwischenergebnisses

Art. 45 Bedingtes Angebot

Art. 46 Nachfrist

Art. 47 Veröffentlichung des Endergebnisses

10. Kapitel: Konkurrierende Angebote

Art. 48 Grundsätze im Fall mehrerer Angebote

Art. 49 Gleichbehandlung der Anbieter durch die Zielgesellschaft

Art. 50 Veröffentlichung

Art. 51 Auswirkungen

Art. 52 Änderung des vorhergehenden und des konkurrierenden Angebotes

11. Kapitel: Potenzielles Angebot

Art. 53

12. Kapitel: Verfahren

Art. 54 Ausschüsse

Art. 55 Sekretariat

Art. 56 Parteien

Art. 57 Antrag einer qualifizierten Aktionärin oder eines qualifizierten Aktionärs

Art. 58 Einsprache einer qualifizierten Aktionärin oder eines qualifizierten Aktionärs

Art. 59 Vorgängige Prüfung des Angebots

Art. 60 Nachträgliche Prüfung des Angebotes

Art. 61¹ Übrige Verfahren

Art. 62 Anzeige

Art. 63 Verfahrensgrundsätze

Art. 64 Amtsgeheimnis

Art. 65 Veröffentlichungen

Art. 66 Sprachen

Art. 67 Fristen

Art. 68¹ Anfechtung der Verfügungen

Art. 69¹

Art. 70 Reglement

13. Kapitel: Inkrafttreten

Art. 71 Aufhebung bisherigen Rechts

Art. 72 Inkrafttreten

AS 2008 5277

¹ Heute: Eidgenössische Finanzmarktaufsicht.
² SR 954.1
³ Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).

Praxis zu Art. 61 Abs. 3 lit. a UEV

Zweck der Stellungnahme des Verwaltungsrats

Die Stellungnahme des Verwaltungsrats bezweckt zweierlei. Einerseits sollen qualifizierte Aktionäre der Zielgesellschaft in voller Kenntnis der Sachlage über die Ausübung ihres Einspracherechts (Art. 58 Abs. 1 lit. b UEV) entscheiden können. Andererseits dient die Stellungnahme des Verwaltungsrats der indirekten Wahrung des rechtlichen Gehörs von Minderheitsaktionären, welche sich mangels qualifizierter Beteiligung nicht ins Verfahren einbringen können.

Verfügung 493/01 vom 11. Oktober 2011 in Sachen Absolute Private Equity AG, Erw. 5, Rz. 8

Veröffentlichungspflicht des Verwaltungsrats auch bei Feststellung der Gültigkeit / Ungültigkeit einer Opting out Klausel

Der Verwaltungsrat der Zielgesellschaft hat seine Stellungnahme auch dann zu veröffentlichen, wenn die UEK die Gültigkeit bzw. die Ungültigkeit einer Opting Out Klausel feststellt.

Verfügung 610/01 vom 21. Juli 2015 in Sachen Schindler Holding AG, Erw. 5, Rz 38-39

(in casu keine Pflicht zur Veröffentlichung der Position des Verwaltungsrats, da letztere aufgrund der in diesem Fall veröffentlichten Pressemitteilung und der darauf folgenden Diskussion hinlänglich bekannt war)

Verfügung 594/01 vom 5. März 2015 in Sachen Sika AG, Erw. 3, Rz. 30

(in casu Verfügung betreffend Gültigkeit eines statutarischen Opting out sowie der übernahmerechtlichen Abstimmungsmodalitäten für dessen Abschaffung (Opting in) im Vorfeld eines Verfahrens betreffend die Angebotspflicht)

Verfügung 531/01 vom 26. April 2013 in Sachen Perfect Holding SA, Erw. 5, Rz. 34

(ergangen unter Art. 61 Abs. 3 aUEV; vor deren Revision am 1. Mai 2013 noch kraft analoger Anwendung der damaligen Bestimmung)

Verfügung 518/01 vom 11. Oktober 2012 in Sachen Advanced Digital Broadcast Holdings AG, Erw. 7, Rz. 41

(ergangen unter Art. 61 Abs. 3 aUEV; vor deren Revision am 1. Mai 2013 noch kraft analoger Anwendung der damaligen Bestimmung)

Möglichkeit zur Anpassung der VR-Stellungnahme bei Ablehnung des vom VR unterstützten Gesuchs

Der Verwaltungsrat (VR) der Zielgesellschaft hat die Möglichkeit, seine Stellungnahme bezüglich eines vom VR unterstützten, jedoch von der UEK abgelehnten Gesuchs nachträglich anzupassen, vorbehältlich einer Prüfung durch die UEK.

Verfügung 531/01 vom 26. April 2013 in Sachen Perfect Holding SA, Erw. 5, Rz. 36

(ergangen unter Art. 61 Abs. 3 aUEV; vgl. die in casu nachträglich angepasste VR-Stellungnahme der Perfect Holding SA vom 3. Mai 2013)

Pflicht zur Abgabe und Veröffentlichung auch wenn im Zeitpunkt der Auslösung der Angebotspflicht keine Minderheitsaktionäre vorhanden

Für die Pflicht zur Abgabe und Veröffentlichung der Stellungnahme des Verwaltungsrats ist nicht entscheidend, ob im späteren Zeitpunkt der Auslösung der allfälligen Angebotspflicht keine Minderheitsaktionäre mehr vorhanden sein werden, sondern dass im Zeitpunkt des Verfahrens um Nichtbestehen einer bzw. Ausnahme von der Angebotspflicht Minderheitsaktionäre vorhanden sind, die Anspruch auf Abgabe und Publikation einer Stellungnahme des Verwaltungsrats der Zielgesellschaft haben.

Verfügung 547/01 vom 23. September 2013 in Sachen International Minerals Corporation, Erw. 5, Rz. 23-25

(in casu wurde entsprechend keine Ausnahme von der Pflicht des Verwaltungsrats zur Abgabe und Veröffentlichung einer Stellungnahme gewährt)

Inhalt der Stellungnahme des Verwaltungsrats

Allgemeine Anforderungen

Die Stellungnahme des Verwaltungsrats hat die Überlegungen und die Argumentation zu beinhalten, die ihn bewogen haben, das Gesuch um Nichtbestehen einer Angebotspflicht bzw. Gewährung einer Ausnahme zu unterstützen oder abzulehnen. Zudem sind allfällige Interessenkonflikte des Verwaltungsrats und eventuell in diesem Zusammenhang getroffene Massnahmen offenzulegen. Überdies ist aus Gründen der Transparenz im Titel der Stellungnahme auch die geplante Transaktion kurz zu umschreiben.

Jüngste Anwendungsfälle aus der UEK-Praxis:

Verfügung 646/01 vom 17. November 2016 in Sachen ACRON HELVETIA VII Immobilien AG, Erw. 3, Rz. 13-15 Verfügung 620/01 vom 10. Dezember 2015 in Sachen Cytos Biotechnology AG, Erw. 2, Rz. 7 Verfügung 606/01 vom 11. Juni 2015 in Sachen Züblin Immobilien Holding AG, Erw. 3, Rz. 4 Verfügung 594/01 vom 5. März 2015 in Sachen Sika AG, Erw. 3, Rz. 30

Verfügung 590/01 vom 20. Februar 2015 in Sachen LECLANCHE SA, Erw. 2, Rz. 19 Verfügung 587/01 vom 23. Dezember 2014 in Sachen LECLANCHE SA, Erw. 3, Rz. 18 Verfügung 579/01 vom 24. September 2014 in Sachen Feintool International Holding AG, Erw. 4, Rz. 8-9 Verfügung 560/01 vom 11. April 2014 in Sachen Mikron Holding AG, Erw. 4, Rz. 10 Verfügung 553/01 vom 18. Dezember 2013 in Sachen Loeb Holding AG, Erw. 4, Rz. 17 Verfügung 547/01 vom 23. September 2013 in Sachen International Minerals Corporation, Erw. 5, Rz. 21 Verfügung 544/01 vom 13. August 2013 in Sachen LECLANCHE SA, Erw. 4, Rz. 17 Verfügung 539/01 vom 24. Juni 2013 in Sachen Logan Capital AG, Erw. 2, Rz. 18 Verfügung 535/01 vom 24. Mai 2013 in Sachen Schmolz+Bickenbach AG, Erw. 3, Rz. 11

Stellungnahme des Verwaltungsrats kann von Auffassung der UEK abweichen

Vertritt der Verwaltungsrat in der rechtlichen Beurteilung der Gruppenfrage (nicht aber im Ergebnis) eine teilweise von der Auffassung der UEK abweichende Auffassung, ist dies nicht zu beanstanden, da die Stellungnahme des Verwaltungsrats nur (aber immerhin) dessen Überlegungen und die Argumentation zu enthalten hat.

Verfügung 457/01 vom 15. Oktober 2010 in Sachen Schmolz+Bickenbach AG, Erw. 4, Rz. 30

Prüfung des Entwurfs der Stellungnahme des Verwaltungsrats durch UEK

Der Entwurf der Stellungnahme des Verwaltungsrats kann der UEK zur Prüfung unterbreitet werden.

Jüngste Anwendungsfälle aus der UEK-Praxis:

Verfügung 606/01 vom 11. Juni 2015 in Sachen Züblin Immobilien Holding AG, Sachverhalt, lit. R und Erw. 3, Rz. 15 Verfügung 590/01 vom 20. Februar 2015 in Sachen LECLANCHE SA, Erw. 2, Rz. 20 Verfügung 587/01 vom 23. Dezember 2014 in Sachen LECLANCHE SA, Erw. 3, Rz. 18-19 Verfügung 544/01 vom 13. August 2013 in Sachen LECLANCHE SA, Erw. 4, Rz. 18 Verfügung 539/01 vom 24. Juni 2013 in Sachen Logan Capital AG, Sachverhalt, lit. G. und Erw. 2, Rz. 19 Verfügung 521/01 vom 13. November 2012 in Sachen Repower AG, Erw. 4, Rz. 31 Verfügung 501/01 vom 2. April 2012 in Sachen Cytos Biotechnologie AG, Erw. 3, Rz. 11 Verfügung 471/01 vom 14. März 2011 in Sachen Schmolz+Bickenbach AG, Erw. 3, Rz. 17 Verfügung 457/01 vom 15. Oktober 2010 in Sachen Schmolz+Bickenbach AG, Erw. 4, Rz. 30 Verfügung 439/01 vom 11. März 2010 in Sachen Siegfried Holding AG, Erw. 3, Rz. 23 Verfügung 434/01 vom 13. November 2009 in Sachen Thurella AG, Erw. 2, Rz. 11 Verfügung 432/01 vom 4. November 2009 in Sachen Implenia AG, Erw. 3, Rz. 15

Einreichung der definitiven Stellungnahme des Verwaltungsrats an die UEK

Die vom Verwaltungsrat unterzeichnete definitive Stellungnahme ist vor deren Publikation der UEK einzureichen.

Jüngste Beispiele aus der UEK-Praxis:

Verfügung 553/01 vom 18. Dezember 2013 in Sachen Loeb Holding AG, Erw. 5, Rz. 20 Verfügung 539/01 vom 24. Juni 2013 in Sachen Logan Capital AG, Erw. 2, Rz. 21 Verfügung 521/01 vom 13. November 2012 in Sachen Repower AG, Erw. 5, Rz. 35 Verfügung 501/01 vom 2. April 2012 in Sachen Cytos Biotechnologie AG, Erw. 3, Rz. 12 Verfügung 471/01 vom 14. März 2011 in Sachen Schmolz+Bickenbach AG, Erw. 3, Rz. 17 Verfügung 457/01 vom 15. Oktober 2010 in Sachen Schmolz+Bickenbach AG, Erw. 4, Rz. 31 Verfügung 439/01 vom 11. März 2010 in Sachen Siegfried Holding AG, Erw. 3, Rz. 23 Verfügung 434/01 vom 13. November 2009 in Sachen Thurella AG, Erw. 2, Rz. 11 Verfügung 432/01 vom 4. November 2009 in Sachen Implenia AG, Erw. 3, Rz. 15

Stellungnahme des Verwaltungsrats im Falle der Liquidation der Zielgesellschaft

Abgabe der Stellungnahme durch eingesetzten Liquidator

Befindet sich die Zielgesellschaft in Liquidation und verfügt sie demzufolge über keine Verwaltungsratsmitglieder mehr, kann die Stellungnahme durch den Liquidator abgegeben werden. Er hat seine Stellungnahme im besten Interesse der Gesellschaft abzugeben.

Verfügung 443/01 vom 16. Juni 2010 in Sachen Mach Hitech AG in Liquidation, Erw. 3, Rz. 10

Ausnahmsweise Anbieterin (statt Zielgesellschaft) zur Veröffentlichung der Stellungnahme der Zielgesellschaft verpflichtet

Im Sinne einer Ausnahme gemäss Art. 4 Abs. 1 UEV wurde die gesuchstellende Anbieterin verpflichtet, die Stellungnahme des Liquidators der Zielgesellschaft gemäss Art. 61 Abs. 3 UEV zu veröffentlichen, um der Zielgesellschaft in Liquidation, und im Ergebnis den Minderheitsaktionären, die anfallenden Kosten zu ersparen.

Verfügung 443/01 vom 16. Juni 2010 in Sachen Mach Hitech AG in Liquidation, Erw. 4, Rz. 13

Ausnahmen von der Pflicht zur Erstellung und Publikation der Stellungnahme des Verwaltungsrats

Ausnahme gewährt

Verfügung 611/02 vom 28. September 2015 in Sachen Sulzer AG, Erw. 3, Rz. 15

(in casu Ausnahme gewährt, da der Verwaltungsrat seine Position bereits im Rahmen des vorhergehenden Verfahrens zur Prüfung der Gesetzmässigkeit des Angebots festgehalten und im konkreten Verfahren bestätigt hat; mit dem Hinweis dass vorliegend nicht nur auf die Publikation einer Stellungnahme im Sinne von Art. 61 UEV, sondern auf die Durchführung des in Art. 61 UEV vorgesehenen Verfahrens insgesamt verzichtet wird)

Verfügung 609/01 vom 14. Juli 2015 in Sachen SHL Telemedicine Ltd., Erw. 4, Rz. 49

(in casu Ausnahme gewährt, da der Verwaltungsrat bereits verpflichtet wurde, einen "Bericht des Verwaltungsrates" zu gewissen materiell-rechtlichen Aspekten des Reverse Triangular Merger nach israelischem Recht in deutscher und französischer Sprache gemäss Art. 6 bis 6b UEV zu veröffentlichen)

Verfügung 598/01 vom 1. April 2015 in Sachen Sika AG, Erw. 3, Rz. 35-37

(in casu Ausnahme im Sinne von Art. 4 Abs. 1 UEV gewährt und dem Verwaltungsrat "nur" die Pflicht auferlegt, das Dispositiv der UEK-Verfügung sowie den Hinweis auf das Einspracherecht zu publizieren, da sich der Verwaltungsrat bereits im Rahmen der Publikation seiner Stellungnahme in einem parallel laufenden Verfahren sowie in zahlreichen Medienmitteilungen zur betreffenden Frage äussern konnte und geäussert hat und damit eine weitere Stellungnahme der Transparenz für die Marktteilnehmer nicht förderlich wäre und daher entbehrlich ist)

Verfügung 493/01 vom 11. Oktober 2011 in Sachen Absolute Private Equity AG, Erw. 5, Rz. 8

(in casu Ausnahme im Sinne von Art. 4 Abs. 1 UEV gewährt, da im Hinblick auf die Zwecke der Stellungnahme (Information der qualifizierten Aktionäre hinsichtlich Einsprache und indirekte Wahrung des rechtlichen Gehörs von Minderheitsaktionären) aufgrund der vom gesuchstellenden Anbieter in casu bereits gehaltenen 98.68% der ausgegebenen Aktien bzw. Stimmrechte der Zielgesellschaft sowie aufgrund des bereits eingeleiteten Kraftloserklärungsverfahrens kein vernünftiges Interesse der Aktionäre an einer solchen Stellungnahme mehr bestand)

Ausnahme nicht gewährt

Verfügung 604/01 vom 8. Juni 2015 in Sachen Cassiopea S.p.A., Erw. 3, Rz. 12-16

(in casu Ausnahme nicht gewährt im Zusammenhang mit einem Entscheid der UEK zu einem Gesuch um Bestehen/Nichtbestehen einer Angebotspflicht im Vorfeld der Kotierung von Cassiopea S.p.A.; mit der Begründung, dass die Publikation einer Stellungnahme aus Transparenzgründen geboten sei, insb. weil die Argumente des Verwaltungsrats einen Einfluss auf den Entscheid von künftigen Investoren haben könne)

Ausnahme von der Pflicht zur Erstellung und Publikation der Stellungnahme des Verwaltungsrats der Zielgesellschaft, wenn diese zu über 98% von der Anbieterin kontrolliert wird

Ausnahme im Sinne von Art. 4 Abs. 1 UEV gewährt für die Erstellung und Publikation einer Stellungnahme des Verwaltungsrats, da im Hinblick auf die Zwecke der Stellungnahme (Information der qualifizierten Aktionäre hinsichtlich Einsprache und indirekte Wahrung des rechtlichen Gehörs von Minderheitsaktionären) aufgrund der vom gesuchstellenden Anbieter in casu bereits gehaltenen 98.68% der ausgegebenen Aktien bzw. Stimmrechte der Zielgesellschaft sowie aufgrund des bereits eingeleiteten Kraftloserklärungsverfahrens kein vernünftiges Interesse der Aktionäre an einer solchen Stellungnahme mehr bestand.

Verfügung 493/01 vom 11. Oktober 2011 in Sachen Absolute Private Equity AG, Erw. 5, Rz. 8

Befreiung der Zielgesellschaft von der Publikation einer Stellungnahme des Verwaltungsrats, wenn das Verfahren nicht durch einen Entscheid in der Sache, sondern durch einen Nichteintretensentscheid erledigt wird

Wird ein Gesuch um Gewährung einer Ausnahme von der Angebotspflicht oder um Feststellung des Nichtbestehens der Angebotspflicht nicht durch einen Entscheid in der Sache, sondern durch einen Nichteintretensentscheid erledigt, ist die Zielgesellschaft von der Pflicht zu befreien, eine Stellungnahme ihres Verwaltungsrats zu veröffentlichen, insbesondere weil ein solcher Nichteintretensentscheid keine Auswirkungen auf die Rechte der übrigen Aktionäre hat.

Verfügung 543/01 vom 7. August 2013 in Sachen Schmolz+Bickenbach AG, Erw. 4, Rz. 13-14

Zeitpunkt der Veröffentlichung der Stellungnahme des Verwaltungsrats

Im Allgemeinen

Der Zeitpunkt für die Veröffentlichung der Stellungnahme des Verwaltungsrats durch die Zielgesellschaft wird von der UEK festgelegt. Die Verfügung der Übernahmekommission wird in der Regel gleichentags auf der Website der Übernahmekommission veröffentlicht.

Verfügung 606/01 vom 11. Juni 2015 in Sachen Züblin Immobilien Holding AG, Erw. 4, Rz. 17-18

(in casu drei Börsentage nach Eröffnung der UEK-Verfügung)

Verfügung 604/01 vom 8. Juni 2015 in Sachen Cassiopea S.p.A., Erw. 4, Rz. 16

(in casu zehn Börsentage nach Eröffnung der UEK-Verfügung)

Verfügung 594/01 vom 5. März 2015 in Sachen Sika AG, Erw. 3-4, Rz. 30-33

(in casu fünf, bzw. nach Verlängerung der Frist durch Verfügung 594/02 vom 9. März 2015 in Sachen Sika AG sechs, Börsentage nach Eröffnung der UEK-Verfügung, mit der Besonderheit, dass die Verfügung der UEK unmittelbar nach deren Erlass auf der Website der UEK publiziert wurde und sich auf ein Gesuch im Vorfeld eines Verfahrens betreffend die Angebotspflicht bezog)

Verfügung 590/01 vom 20. Februar 2015 in Sachen LECLANCHE SA, Erw. 2, Rz. 21

(in casu zehn Börsentage nach Eröffnung der UEK-Verfügung, mit der Präzisierung, dass für die Einhaltung der Frist die Veröffentlichung in den Zeitungen massgebend ist)

Verfügung 587/01 vom 23. Dezember 2014 in Sachen LECLANCHE SA, Erw. 3, Rz. 19 und Erw. 5, Rz. 21

(in casu drei Börsentage nach Eröffnung der UEK-Verfügung, mit der Präzisierung, dass für die Einhaltung der Frist die Veröffentlichung in den Zeitungen massgebend ist)

Verfügung 544/01 vom 13. August 2013 in Sachen LECLANCHE SA, Erw. 4, Rz. 18 und Erw. 6, Rz. 20

(in casu zwei Börsentage nach Eröffnung der UEK-Verfügung)

Verfügung 535/01 vom 24. Mai 2013 in Sachen Schmolz+Bickenbach AG, Erw. 3, Rz. 12 und Erw. 5, Rz. 18

(in casu zehn Börsentage nach Eröffnung der UEK-Verfügung, mit der Präzisierung, dass für die Einhaltung der Frist die Veröffentlichung in den Zeitungen massgebend ist).

Verfügung 521/02 vom 27. März 2013 in Sachen Repower AG, Erw. 4, Rz. 9

(in casu auf Gesuch um Koordination des Zeitpunktes der Publikation der UEK-Verfügung am Tag der Bekanntgabe der Transaktion mittels Pressemitteilung)

Verfügung 528/01 vom 28. Februar 2013 in Sachen Bossard Holding AG, Erw. 3, Rz. 9-10

(in casu auf Gesuch um Koordination des Zeitpunktes der Publikation der UEK-Verfügung und der Stellungnahme des Verwaltungsrats)

Verfügung 521/01 vom 13. November 2012 in Sachen Repower AG, Erw. 5, Rz. 35

(in casu gleichzeitig mit der öffentlichen Bekanntgabe der Unterzeichnung des geplanten Aktienkaufvertrags)

Verfügung 518/01 vom 11. Oktober 2012 in Sachen Advanced Digital Broadcast Holdings AG, Erw. 7, Rz. 42

(in casu fünf Börsentage nach Eröffnung der UEK-Verfügung)

Verfügung 511/01 vom 8. Mai 2012 in Sachen BT & T Timelife AG, Erw. 5, Rz. 14

(in casu sechs Börsentage nach Eröffnung der UEK-Verfügung)

Verfügung 501/01 vom 2. April 2012 in Sachen Cytos Biotechnologie AG, Erw. 5, Rz. 14

(in casu zwei Börsentage nach Eröffnung der UEK-Verfügung)

Verfügung 490/01 vom 22. September 2011 in Sachen LEM Holding SA, Erw. 4, Rz. 17

(in casu innerhalb von zehn Börsentagen nach Eröffnung der UEK-Verfügung)

Verfügung 440/01 vom 4. Juni 2010 in Sachen COS Computer Systems AG, Erw. 4, Rz. 21

(in casu auf Gesuch der Zielgesellschaft einen Börsentag nach der Bekanntmachung des Abschlusses des Transaktionsvertrags)

Verfügung 432/01 vom 4. November 2009 in Sachen Implenia AG, Erw. 4, Rz. 16

(in casu am Tag der Bekanntmachung der Transaktion)

Verfügung 429/01 vom 20. Oktober 2009 in Sachen Arpida AG, Erw. 5, Rz. 16

(in casu auf Gesuch einen Börsentag nach der Bekanntmachung des Abschlusses des Combination Agreement)

Erstreckung der Frist für die Publikation in den Zeitungen

In begründeten Fällen kann die Frist für die Publikation in den Zeitungen erstreckt werden.

Verfügung 594/02 vom 9. März 2015 in Sachen Sika AG, Erw.1, Rz. 1-2

(in casu Fristerstreckung um einen Börsentag bewilligt)

1. Kapitel: Allgemeine Bestimmungen

2. Kapitel: Voranmeldung eines Angebotes

3. Kapitel: Angebot

4. Kapitel: Angebotsprospekt

1. Abschnitt: Allgemeines

2. Abschnitt: Inhalt

5. Kapitel: Prüfung des Angebotes

6. Kapitel: Bericht des Verwaltungsrates der Zielgesellschaft

7. Kapitel: Abwehrmassnahmen der Zielgesellschaft

8. Kapitel: Meldung von Transaktionen

9. Kapitel: Veröffentlichung des Ergebnisses

10. Kapitel: Konkurrierende Angebote

11. Kapitel: Potenzielles Angebot

12. Kapitel: Verfahren

13. Kapitel: Inkrafttreten

Praxis zu Art. 61 Abs. 3 lit. a UEV

Zweck der Stellungnahme des Verwaltungsrats

Veröffentlichungspflicht des Verwaltungsrats auch bei Feststellung der Gültigkeit / Ungültigkeit einer Opting out Klausel

Möglichkeit zur Anpassung der VR-Stellungnahme bei Ablehnung des vom VR unterstützten Gesuchs

Pflicht zur Abgabe und Veröffentlichung auch wenn im Zeitpunkt der Auslösung der Angebotspflicht keine Minderheitsaktionäre vorhanden

Inhalt der Stellungnahme des Verwaltungsrats

Allgemeine Anforderungen

Stellungnahme des Verwaltungsrats kann von Auffassung der UEK abweichen

Prüfung des Entwurfs der Stellungnahme des Verwaltungsrats durch UEK

Einreichung der definitiven Stellungnahme des Verwaltungsrats an die UEK

Stellungnahme des Verwaltungsrats im Falle der Liquidation der Zielgesellschaft

Abgabe der Stellungnahme durch eingesetzten Liquidator

Ausnahmsweise Anbieterin (statt Zielgesellschaft) zur Veröffentlichung der Stellungnahme der Zielgesellschaft verpflichtet

Ausnahmen von der Pflicht zur Erstellung und Publikation der Stellungnahme des Verwaltungsrats

Ausnahme gewährt

Ausnahme nicht gewährt

Ausnahme von der Pflicht zur Erstellung und Publikation der Stellungnahme des Verwaltungsrats der Zielgesellschaft, wenn diese zu über 98% von der Anbieterin kontrolliert wird

Befreiung der Zielgesellschaft von der Publikation einer Stellungnahme des Verwaltungsrats, wenn das Verfahren nicht durch einen Entscheid in der Sache, sondern durch einen Nichteintretensentscheid erledigt wird

Zeitpunkt der Veröffentlichung der Stellungnahme des Verwaltungsrats

Im Allgemeinen

Erstreckung der Frist für die Publikation in den Zeitungen

Verfügung 553/01 vom 18. Dezember 2013 in Sachen Loeb Holding AG, Erw. 5, Rz. 20