Verordnung der Übernahmekommission
über öffentliche Kaufangebote
(Übernahmeverordnung, UEV)
vom 21. August 2008 (Stand am 1. Januar 2016)
Von der Eidgenössischen Bankenkommission1 genehmigt am 24. September 2008
Die Kommission für öffentliche Kaufangebote (Übernahmekommission),
gestützt auf die Artikel 126, 131, 132 Absatz 3, 133 Absatz 2, 134 Absätze 3 und 5, 136 Absatz 1 und 138 des Finanzmarktinfrastrukturgesetzes vom 19. Juni 20152 (FinfraG),3
verordnet:
1. Kapitel: Allgemeine Bestimmungen
Art. 1 Zweck
Art. 21 Begriffe
Art. 4 Ausnahmen
2. Kapitel: Voranmeldung eines Angebotes
Art. 5 Grundsatz und Inhalt
Art. 6a und 6b1
Art. 71 Veröffentlichung
Art. 81 Wirkungen
3. Kapitel: Angebot
Art. 91 Gleichbehandlungsgrundsatz
Art. 9a1 Freiwillige Tauschangebote
Art. 11 Handeln in gemeinsamer Absprache oder als organisierte Gruppe
Art. 12 Pflichten der Personen, die mit dem Anbieter zusammenwirken
Art. 13 Bedingungen des Angebotes
Art. 14 Dauer des Angebotes
Art. 15 Änderung eines Angebotes
4. Kapitel: Angebotsprospekt
1. Abschnitt: Allgemeines
Art. 17 Grundsätze
Art. 181 Veröffentlichung des Angebotsprospektes
2. Abschnitt: Inhalt
Art. 19 Angaben über den Anbieter
Art. 23 Angaben über die Zielgesellschaft
Art. 24 Zusätzliche Angaben im Fall öffentlicher Tauschangebote
Art. 25 Weitere Angaben
5. Kapitel: Prüfung des Angebotes
Art. 261 Prüfstelle
Art. 28 Aufgaben der Prüfstelle nach Veröffentlichung des Angebots
6. Kapitel: Bericht des Verwaltungsrates der Zielgesellschaft
Art. 30 Grundsätze
Art. 32 Interessenkonflikte
Art. 331 Veröffentlichung des Berichtes
Art. 341 Änderung des Angebotes
7. Kapitel: Abwehrmassnahmen der Zielgesellschaft
Art. 36 Gesetzwidrige Abwehrmassnahmen
Art. 371 Unzulässige Abwehrmassnahmen
8. Kapitel: Meldung von Transaktionen
Art. 43 Veröffentlichung
9. Kapitel: Veröffentlichung des Ergebnisses
Art. 45 Bedingtes Angebot
Art. 46 Nachfrist
10. Kapitel: Konkurrierende Angebote
Art. 48 Grundsätze im Fall mehrerer Angebote
11. Kapitel: Potenzielles Angebot
12. Kapitel: Verfahren
Art. 54 Ausschüsse
Art. 56 Parteien
Art. 58 Einsprache einer qualifizierten Aktionärin oder eines qualifizierten Aktionärs
Art. 611 Übrige Verfahren
Art. 63 Verfahrensgrundsätze
Art. 691
13. Kapitel: Inkrafttreten
1 Heute: Eidgenössische Finanzmarktaufsicht.
2 SR 954.1
3 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).
Praxis zu Art. 6b UEV
Neue Regeln zur zeitlichen Abfolge der Veröffentlichung in elektronischen Medien und Zeitungen
Grundsatz
Mit dem per 1. Mai 2013 in Kraft getretenen Art. 6b UEV wurde der in der bisherigen Praxis der UEK festgestellte potentielle Konflikt einer gleichzeitigen Veröffentlichung in den elektronischen Medien und Zeitungen mit den Ad hoc-Publizitätsvorschriften behoben. Danach genügt es, wenn die Veröffentlichung in den Zeitungen spätestens am dritten Börsentag nach der elektronischen Veröffentlichung erfolgt.
Insofern ist die frühere Praxis zur zeitlichen Abfolge der Veröffentlichung in elektronischen Medien und Zeitungen vor dem Hintergrund dieser neuen Bestimmung entsprechend zu relativieren. Vgl. dazu die Praxis und Kommentierung zu Art. 33 Abs. 4 UEV (zur Veröffentlichung der Stellungnahme des Verwaltungsrats zum Angebot) sowie zu Art. 61 Abs. 4 UEV (zur Veröffentlichung der Stellungnahme des Verwaltungsrats zum Gesuch um Gewährung einer Ausnahme von der Angebotspflicht oder um Feststellung des Nichtbestehens der Angebotspflicht).
Ausnahme zur zeitlichen Abfolge bei Veröffentlichung einer Ergänzung des Verwaltungsratsberichts
Die Publikation der Ergänzung des Verwaltungsratsberichtes im Zusammenhang mit der Ergänzung der Fairness Opinion hatte am gleichen Tag wie die Publikation der ergänzten Fairness Opinion und, in Abweichung von Art. 6b UEV, gleichzeitig elektronisch und in den Zeitungen zu erfolgen.
Möglichkeit des Verzichts auf Publikation der Voranmeldung in Zeitungen
Auf die Publikation der Voranmeldung in den Zeitungen kann verzichtet werden, wenn die Publikation des Angebotsprospekts in den Zeitungen innert drei Börsentagen seit der elektronischen Veröffentlichung der vollständigen Voranmeldung in mindestens zwei der bedeutenden elektronischen Medien, welche Börseninformationen vertreiben (Informationsdienstleister), erfolgt. Die Voranmeldung entfaltet ihre Rechtswirkungen i.S.v. Art. 7 UEV in diesem Fall ab dem Datum ihrer elektronischen Veröffentlichung, d.h. auf den Zeitpunkt ihrer Zustellung an die Informationsdienstleister.
Ausnahmsweise können die Angebotsdokumente auch in einer deutsch- und italienischsprachigen Zeitung veröffentlicht werden
Im Zusammenhang mit der Gewährung einer Ausnahme betreffend die Sprache der Angebotsdokumente (vgl. Art. 6 Abs. 1 UEV) wurde einer Anbieterin gestützt auf Art. 4 Abs. 1 UEV erlaubt, die Angebotsdokumente je in einer deutsch- und italienischsprachigen Zeitung zu veröffentlichen.
Ausnahme bei Veröffentlichung der Ergänzung des Verwaltungsratsberichts betreffend Ergänzung der Fairness Opinion
Die Publikation der Ergänzung des Verwaltungsratsberichtes im Zusammenhang mit der Ergänzung der Fairness Opinion hatte am gleichen Tag wie die Publikation der ergänzten Fairness Opinion und, in Abweichung von Art. 6b UEV, gleichzeitig elektronisch und in den Zeitungen zu erfolgen.
Risiko einer verspäteten Publikation der Voranmeldung in den Zeitungen trägt die Anbieterin
Auch wenn die Anbieterin alle zumutbaren Massnahmen für eine rechtzeitige Publikation ergriffen hat, trägt sie (und nicht die Angebotsempfänger) das Risiko einer verspäteten Publikation der Voranmeldung in den Zeitungen.
6. Langue des documents d’offre
[...]
[39] L’italien est une langue officielle de la Confédération au même titre que l’allemand et le français. Etant donné que la majorité de l’actionnariat se situe dans le canton du Tessin et a indiqué sa préférence pour l’italien, la requête de l’offrante est justifiée et une dérogation à l’art. 6 OOPA lui est accordée. L’offrante pourra donc rédiger les documents de l’offre en allemand et en italien. En dérogation à l’art. 6b OOPA, la publication dans les journaux pourra être effectuée dans un journal de langue allemande et un journal de langue italienne.
- No Links