Verordnung der Übernahmekommission
über öffentliche Kaufangebote
(Übernahmeverordnung, UEV)
vom 21. August 2008 (Stand am 1. Januar 2016)
Von der Eidgenössischen Bankenkommission1 genehmigt am 24. September 2008
Die Kommission für öffentliche Kaufangebote (Übernahmekommission),
gestützt auf die Artikel 126, 131, 132 Absatz 3, 133 Absatz 2, 134 Absätze 3 und 5, 136 Absatz 1 und 138 des Finanzmarktinfrastrukturgesetzes vom 19. Juni 20152 (FinfraG),3
verordnet:
1. Kapitel: Allgemeine Bestimmungen
Art. 1 Zweck
Art. 21 Begriffe
Art. 4 Ausnahmen
2. Kapitel: Voranmeldung eines Angebotes
Art. 5 Grundsatz und Inhalt
Art. 6a und 6b1
Art. 71 Veröffentlichung
Art. 81 Wirkungen
3. Kapitel: Angebot
Art. 91 Gleichbehandlungsgrundsatz
Art. 9a1 Freiwillige Tauschangebote
Art. 11 Handeln in gemeinsamer Absprache oder als organisierte Gruppe
Art. 12 Pflichten der Personen, die mit dem Anbieter zusammenwirken
Art. 13 Bedingungen des Angebotes
Art. 14 Dauer des Angebotes
Art. 15 Änderung eines Angebotes
4. Kapitel: Angebotsprospekt
1. Abschnitt: Allgemeines
Art. 17 Grundsätze
Art. 181 Veröffentlichung des Angebotsprospektes
2. Abschnitt: Inhalt
Art. 19 Angaben über den Anbieter
Art. 23 Angaben über die Zielgesellschaft
Art. 24 Zusätzliche Angaben im Fall öffentlicher Tauschangebote
Art. 25 Weitere Angaben
5. Kapitel: Prüfung des Angebotes
Art. 261 Prüfstelle
Art. 28 Aufgaben der Prüfstelle nach Veröffentlichung des Angebots
6. Kapitel: Bericht des Verwaltungsrates der Zielgesellschaft
Art. 30 Grundsätze
Art. 32 Interessenkonflikte
Art. 331 Veröffentlichung des Berichtes
Art. 341 Änderung des Angebotes
7. Kapitel: Abwehrmassnahmen der Zielgesellschaft
Art. 36 Gesetzwidrige Abwehrmassnahmen
Art. 371 Unzulässige Abwehrmassnahmen
8. Kapitel: Meldung von Transaktionen
Art. 43 Veröffentlichung
9. Kapitel: Veröffentlichung des Ergebnisses
Art. 45 Bedingtes Angebot
Art. 46 Nachfrist
10. Kapitel: Konkurrierende Angebote
Art. 48 Grundsätze im Fall mehrerer Angebote
11. Kapitel: Potenzielles Angebot
12. Kapitel: Verfahren
Art. 54 Ausschüsse
Art. 56 Parteien
Art. 58 Einsprache einer qualifizierten Aktionärin oder eines qualifizierten Aktionärs
Art. 611 Übrige Verfahren
Art. 63 Verfahrensgrundsätze
Art. 691
13. Kapitel: Inkrafttreten
1 Heute: Eidgenössische Finanzmarktaufsicht.
2 SR 954.1
3 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).
Praxis zu Art. 14 Abs. 5 UEV
Beginn und Dauer der Nachfrist
Ausnahmsweise ist es zulässig, dass die Nachfrist nicht am Tag nach der Veröffentlichung der Meldung des definitiven Zwischenergebnisses beginnt und zehn Börsentage dauert, sondern dass diese unmittelbar am Tag der Veröffentlichung der Meldung des definitiven Zwischenergebnisses beginnt und elf Börsentage dauert.
Einräumung eines speziellen (Andienungs-)Widerrufsrechts unter Umständen zulässig
Unter bestimmten Voraussetzungen ist ein bis zum Ablauf der Nachfrist eingeräumtes spezielles – gesetzlich nur im Fall eines konkurrierenden Angebots (vgl. Art. 133 Abs. 1 FinfraG i.V.m. Art. 51 Abs. 2 UEV) vorgesehenes - (Andienungs-)Widerrufsrecht zugunsten der Angebotsempfänger mit dem schweizerischen Übernahmerecht vereinbar.
Verfügung 469/01 vom 15. Februar 2011 in Sachen Schweizerische Rückversicherungs-Gesellschaft AG, Erw. 3, Rz. 12-13
3. Antrag 3 - (Andienungs-)Widerrufsrecht während der Nachfrist
[12] Für SRZ-Aktien, welche während der Nachfrist angedient werden, wird ein besonderes Widerrufsrecht eingeräumt, welches bis zum Ablauf der Nachfrist ausgeübt werden kann. Der Grund hierfür ist die Ausdehnung des Holding-Angebots auf die U.S. SRZ-Aktionäre und die Prompt Payment Rule, wonach die Gegenleistung für verbindlich angediente Beteiligungspapiere innert drei U.S. Business Days zu leisten ist (vgl. Sachverhalt lit. F). Die Einräumung dieses besonderen Widerrufsrechts soll bewirken, dass die Andienungserklärungen während der Nachfrist als nicht verbindlich zu qualifizieren sind und die Prompt Payment Rule daher erst mit Ablauf der Nachfrist Anwendung findet.
[13] Die Gewährung eines speziellen - gesetzlich nicht vorgesehenen - Widerrufsrechts für die Nachfrist erhöht die Entscheidungsfreiheit der Angebotsempfänger und widerspricht keinem Grundsatz des schweizerischen Übernahmerechts. Für den Fall eines konkurrierenden Angebots ist ein Widerrufsrecht sogar gesetzlich vorgesehen (vgl. Art. 51 Abs. 1 UEV i.V.m. Art. 30 BEHG). Zudem ist die Gleichbehandlung gewährleistet, da das Widerrufsrecht nicht nur den U.S. SRZ-Aktionären, sondern allen Angebotsempfängern eingeräumt wird (vgl. zur Einräumung eines Widerrufsrechts auch Empfehlung 162/01 vom 16. April 2003 in Sachen Centerpulse AG, Erw. 3.2.2).
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