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Verordnung der Übernahmekommission
über öffentliche Kaufangebote
(Übernahmeverordnung, UEV)

vom 21. August 2008 (Stand am 1. Januar 2016)

Von der Eidgenössischen Bankenkommission¹ genehmigt am 24. September 2008

Die Kommission für öffentliche Kaufangebote (Übernahmekommission),

gestützt auf die Artikel 126, 131, 132 Absatz 3, 133 Absatz 2, 134 Absätze 3 und 5, 136 Absatz 1 und 138 des Finanzmarktinfrastrukturgesetzes vom 19. Juni 2015² (FinfraG),³

verordnet:

1. Kapitel: Allgemeine Bestimmungen

Art. 1 Zweck

Art. 2¹ Begriffe

Art. 3 Aufgabe

Art. 4 Ausnahmen

2. Kapitel: Voranmeldung eines Angebotes

Art. 5 Grundsatz und Inhalt

Art. 6¹ Sprachen

Art. 6a und 6b¹

Art. 7¹ Veröffentlichung

Art. 8¹ Wirkungen

3. Kapitel: Angebot

Art. 9¹ Gleichbehandlungsgrundsatz

Art. 9a¹ Freiwillige Tauschangebote

Art. 9b¹ Wert der Baralternative

Art. 10 Best Price Rule

Art. 11 Handeln in gemeinsamer Absprache oder als organisierte Gruppe

Art. 12 Pflichten der Personen, die mit dem Anbieter zusammenwirken

Art. 13 Bedingungen des Angebotes

Art. 14 Dauer des Angebotes

Art. 15 Änderung eines Angebotes

Art. 16 Rücktrittsfrist bei untersagtem Angebot

4. Kapitel: Angebotsprospekt

1. Abschnitt: Allgemeines

Art. 17 Grundsätze

Art. 18¹ Veröffentlichung des Angebotsprospektes

2. Abschnitt: Inhalt

Art. 19 Angaben über den Anbieter

Art. 20 Angaben über die Finanzierung des Angebots

Art. 21¹ Angaben über Gegenstand und Preis des Angebots

Art. 22¹ Angebot für mehrere Kategorien von Beteiligungspapieren und für Beteiligungsderivate

Art. 23 Angaben über die Zielgesellschaft

Art. 24 Zusätzliche Angaben im Fall öffentlicher Tauschangebote

Art. 25 Weitere Angaben

5. Kapitel: Prüfung des Angebotes

Art. 26¹ Prüfstelle

Art. 27 Aufgaben der Prüfstelle vor Veröffentlichung des Angebotes

Art. 28 Aufgaben der Prüfstelle nach Veröffentlichung des Angebots

Art. 29 Kooperation mit der Übernahmekommission

6. Kapitel: Bericht des Verwaltungsrates der Zielgesellschaft

Art. 30 Grundsätze

Art. 31 Besondere Informationen

Art. 32 Interessenkonflikte

Art. 33¹ Veröffentlichung des Berichtes

Art. 34¹ Änderung des Angebotes

7. Kapitel: Abwehrmassnahmen der Zielgesellschaft

Art. 35 Anzeigepflicht

Art. 36 Gesetzwidrige Abwehrmassnahmen

Art. 37¹ Unzulässige Abwehrmassnahmen

8. Kapitel: Meldung von Transaktionen

Art. 38¹ Meldepflicht der Parteien

Art. 39¹ Meldepflicht der bedeutenden Aktionärinnen und Aktionäre

Art. 40¹ Anwendung der FinfraV-FINMA

Art. 41¹ Inhalt der Meldung

Art. 42 Meldezeitpunkt

Art. 43 Veröffentlichung

9. Kapitel: Veröffentlichung des Ergebnisses

Art. 44¹ Veröffentlichung des Zwischenergebnisses

Art. 45 Bedingtes Angebot

Art. 46 Nachfrist

Art. 47 Veröffentlichung des Endergebnisses

10. Kapitel: Konkurrierende Angebote

Art. 48 Grundsätze im Fall mehrerer Angebote

Art. 49 Gleichbehandlung der Anbieter durch die Zielgesellschaft

Art. 50 Veröffentlichung

Art. 51 Auswirkungen

Art. 52 Änderung des vorhergehenden und des konkurrierenden Angebotes

11. Kapitel: Potenzielles Angebot

Art. 53

12. Kapitel: Verfahren

Art. 54 Ausschüsse

Art. 55 Sekretariat

Art. 56 Parteien

Art. 57 Antrag einer qualifizierten Aktionärin oder eines qualifizierten Aktionärs

Art. 58 Einsprache einer qualifizierten Aktionärin oder eines qualifizierten Aktionärs

Art. 59 Vorgängige Prüfung des Angebots

Art. 60 Nachträgliche Prüfung des Angebotes

Art. 61¹ Übrige Verfahren

Art. 62 Anzeige

Art. 63 Verfahrensgrundsätze

Art. 64 Amtsgeheimnis

Art. 65 Veröffentlichungen

Art. 66 Sprachen

Art. 67 Fristen

Art. 68¹ Anfechtung der Verfügungen

Art. 69¹

Art. 70 Reglement

13. Kapitel: Inkrafttreten

Art. 71 Aufhebung bisherigen Rechts

Art. 72 Inkrafttreten

AS 2008 5277

¹ Heute: Eidgenössische Finanzmarktaufsicht.
² SR 954.1
³ Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).

Praxis zu Art. 4 Abs. 1 UEV

Allgemeines

Art. 4 Abs. 1 UEV ermöglicht der Übernahmekommission eine dem Einzelfall angemessene Lösung zu finden, wo sich eine solche durch überwiegende Interessen rechtfertigt oder wo eine buchstabengetreue Anwendung der UEV zu einem Ergebnis führt, das nicht mit dem Gesetzeszweck vereinbar ist.

Verfügung 624/03 vom 29. April 2016 in Sachen Syngenta AG, Erw. 2, Rz. 20

Begriff "Überwiegende Interessen"

Bei den überwiegenden Interessen kann es sich um Interessen der Angebotsempfänger oder um solche des Anbieters handeln. Eine Ausnahme ist namentlich dann gerechtfertigt, wenn die Anwendung einer Vorschrift im konkreten Fall nicht im Interesse der Angebotsempfänger liegt oder zu einem unnötigen Aufwand führt.

Verfügung 477/05 vom 15. August 2011 in Sachen Absolute Private Equity AG, Erw. 1, Rz. 2

Ausnahmen gestützt auf Abs. 1

Ausnahmen von der Best Price Rule

Zu den Ausnahmen von der Best Price Rule, vgl. die Praxis und Kommentierung zu Art. 10 Abs. 1 UEV.

Ausnahmen von der Pflicht zur Unterbreitung einer Baralternative bei freiwilligen Umtauschangeboten bzw. Holding-Angeboten

Zu den Ausnahmen von der Pflicht zur Unterbreitung einer Baralternative bei freiwilligen Umtausch- und Holdingangeboten, vgl. die Praxis und Kommentierung zu Art. 9a UEV und Art. 9a Abs. 1 UEV.

Ausnahme betreffend Rückzug eines aussichtslosen (Teil-)Angebots

Ausnahmsweise wurde die Möglichkeit gewährt, ein ohnehin höchstwahrscheinlich nicht zustande kommendes Teilangebot zurückzuziehen, da ein solcher Rückzug sowohl im Interesse der Angebotsempfänger (Vermeidung der Irreführung durch ein nur vermeintlich erfolgversprechendes Angebot) als auch des Anbieters und der Zielgesellschaft (Vermeidung zusätzlichen Aufwands für aussichtsloses Angebot) liegt.

Verfügung 477/05 vom 15. August 2011 in Sachen Absolute Private Equity AG, Erw. 1, Rz. 4-7

Ausnahme betreffend Beteiligungsschwelle für die Offenlegung von bedeutenden Aktionären der Anbieterin im Angebotsprospekt

Ausnahmsweise kann die Schwelle für die Offenlegung von bedeutenden Aktionären der Anbieterin im Angebotsprospekt gemäss Art. 19 Abs. 1 lit. b UEV von 3% auf 5% erhöht werden, wenn es der Anbieterin aufgrund des auf sie anwendbaren ausländischen Rechts unmöglich ist, verlässliche Informationen über Aktionäre, die 5% der Stimmrechte oder weniger hielten, zu erlangen und zu veröffentlichen.

Verfügung 621/01 vom 21. Dezember 2015 in Sachen Micronas Semiconductor Holding AG, Erw. 7, Rz. 37-38 Verfügung 576/01 vom 29. September 2014 in Sachen Nobel Biocare Holding AG, Erw. 7, Rz. 23 Verfügung 450/01 vom 20. August 2010 in Sachen Day Software Holding AG, Erw. 7, Rz. 30

Ausnahmen von der Pflicht zur Erstellung und Publikation einer Stellungnahme des Verwaltungsrats der Zielgesellschaft im Verfahren betreffend Ausnahme von der Angebotspflicht

Verwaltungsrat hat sich bereits andersweitig geäussert

Ausnahme von der Pflicht zur Erstellung und Publikation einer Stellungnahme des Verwaltungsrats im Rahmen des Verfahrens betreffend die Angebotspflicht (Art. 61 Abs. 3 lit. a) gewährt, da sich der Verwaltungsrat der Zielgesellschaft bereits im Rahmen der Publikation seiner Stellungnahme in einem parallel laufenden Verfahren betreffend dieselbe Transaktion sowie in zahlreichen Medienmitteilungen zur betreffenden Frage äussern konnte und geäussert hat und damit eine weitere Stellungnahme der Transparenz für die Marktteilnehmer nicht förderlich wäre und daher entbehrlich ist.

Verfügung 598/01 vom 1. April 2015 in Sachen Sika AG, Erw. 3, Rz. 35-37

Zielgesellschaft wird zu über 98% von der Anbieterin kontrolliert

Ausnahme von der Pflicht zur Erstellung und Publikation einer Stellungnahme des Verwaltungsrats im Rahmen des Verfahrens betreffend die Angebotspflicht (Art. 61 Abs. 3 lit. a UEV) gewährt, da im Hinblick auf die Zwecke der Stellungnahme (Information der qualifizierten Aktionäre hinsichtlich Einsprache und indirekte Wahrung des rechtlichen Gehörs von Minderheitsaktionären) aufgrund der vom gesuchstellenden Anbieter in casu bereits gehaltenen 98.68% der ausgegebenen Aktien bzw. Stimmrechte der Zielgesellschaft sowie aufgrund des bereits eingeleiteten Kraftloserklärungsverfahrens kein vernünftiges Interesse der Aktionäre an einer solchen Stellungnahme mehr bestand.

Verfügung 493/01 vom 11. Oktober 2011 in Sachen Absolute Private Equity AG, Erw. 5, Rz. 8

Möglicher Aufschub der Veröffentlichung der UEK-Verfügung im Verfahren um Feststellung des Nichtbestehens der Angebotspflicht

Zur Möglichkeit des Aufschubs der Veröffentlichung der UEK-Verfügung im Verfahren um Feststellung des Nichtbestehens der Angebotspflicht, siehe die Praxis und Kommentierung zu Art. 61 Abs. 2 UEV.

Ausnahmsweise Anbieterin (statt Zielgesellschaft) zur Veröffentlichung der Stellungnahme der Zielgesellschaft im Verfahren betreffend Ausnahme von der Angebotspflicht verpflichtet

Ausnahmsweise wurde die gesuchstellende Anbieterin verpflichtet, die Stellungnahme des Liquidators der Zielgesellschaft im Verfahren betreffend Ausnahme von der Angebotspflicht (Art. 61 Abs. 3 lit. a UEV) zu veröffentlichen, um der Zielgesellschaft in Liquidation, und im Ergebnis den Minderheitsaktionären, die anfallenden Kosten zu ersparen.

Verfügung 443/01 vom 16. Juni 2010 in Sachen Mach Hitech AG in Liquidation, Erw. 4, Rz. 13

Ausnahme betreffend Zeitpunkt der Veröffentlichung einer Änderung des Angebots

Ausnahmsweise wurde der gesuchstellenden Anbieterin erlaubt, die Änderung des Angebots (Verlängerung der Angebotsfrist) am ersten Börsentag nach Ablauf der Angebotsfrist – anstatt am letzten Börsentag der Angebotsfrist (Art. 15 Abs. 3 und 4 UEV) – zu veröffentlichen, um eine Koordination mit einer parallel laufenden U.S. Exchange Offer zu ermöglichen.

Verfügung 572/02 vom 22. August 2014 in Sachen UBS AG, Erw. 1, Rz. 4-6

(in casu mit dem Hinweis, dass dies durch das überwiegende Interesse der gesuchstellenden Anbieterin gerechtfertigt sei und auch im Interesse der Angebotsempfänger liege)

Ausnahme betreffend Beginn und Dauer der Nachfrist

Ausnahmsweise wurde der gesuchstellenden Anbieterin gestattet, die Nachfrist unmittelbar am Tag der Veröffentlichung der Meldung des definitiven Zwischenergebnisses – anstatt am Tag nach Veröffentlichung der Meldung des definitiven Zwischenergebnisses (Art. 14 Abs. 5 UEV) – beginnen, und für elf Börsentage – anstatt für zehn (Art. 14 Abs. 5 UEV) – Börsentage laufen zu lassen, um eine Koordination mit einer parallel laufenden U.S. Exchange Offer zu ermöglichen.

Verfügung 572/02 vom 22. August 2014 in Sachen UBS AG, Erw. 2, Rz. 7-10

(in casu mit dem Hinweis, dass dies durch das überwiegende Interesse der gesuchstellenden Anbieterin gerechtgertigt sei und für die Angebotsempfänger keinen Nachteil bewirke)

Ausnahme betreffend Frist zur Angebotsänderung bei konkurrierenden Angeboten

Ausnahme gestützt auf Art. 4 Abs. 1 UEV, wonach zwei konkurrierenden Anbietern erlaubt wurde, eine allfällige Änderung ihrer Angebote bis spätestens zwei statt fünf Börsentage vor Ablauf der Angebotsfrist elektronisch zu publizieren, (i) unter Berücksichtigung dessen, dass fünf Tage vor Ablauf der Angebotsfrist der Zwischenabschluss der Zielgesellschaft publiziert werden und den (konkurrierenden) Anbietern Zeit zur Reaktion darauf eingeräumt werden sollte und (ii) unter Abwägung des Interesses der Angebotsempfänger an einer allfälligen Änderung der Angebote und Erhöhung des Angebotspreises gegenüber deren Interesse, rechtzeitig vor Ablauf der Angebotsfrist Klarheit darüber zu haben, ob es zu einer Änderung des Angebots kommt sowie (iii) in Beachtung des Grundsatzes nach Art. 48 Abs. 5 UEV, wonach eine übermässig lange Gesamtdauer des Übernahmeverfahrens zu vermeiden ist.

Verfügung 550/03 vom 8. Januar 2014 in Sachen Victoria-Jungfrau Collection AG, Erw. 2, Rz. 5-8

Ausnahme betreffend Veröffentlichung von Transaktionsmeldungen auf Website der UEK

Ausnahme von der Pflicht zur Veröffentlichung von Transaktionsmeldungen auf der Website der UEK (Art. 43 UEV) gewährt für Transaktionsmeldungen für Transaktionen mit Beteiligungspapieren der Zielgesellschaft, die nicht vom Sinn und Zweck der Meldepflicht nach Art. 134 FinfraG erfasst werden.

Verfügung 418/01 vom 7. Juli 2009 in Sachen BB Medtech AG, Erw. 8, Rz. 33-37

(in casu Ausnahme erteilt für Transaktionsmeldungen betreffend den Erwerb und Verkauf von Aktien der Zielgesellschaft durch die mit der Anbieterin in gemeinsamer Absprache handelnde Bank zur Absicherung von Marktrisiken für zwei von der Bank ausgegebene Indexzertifikate)

Ausnahme betreffend Sprache der Angebotsdokumente und Veröffentlichung in Zeitungen

Ausnahmsweise wurde einer Anbieterin erlaubt, die Angebotsdokumente auf Deutsch und Italienisch (statt Deutsch und Französisch, vgl. Art. 6 Abs. 1 UEV) zu verfassen, unter Berücksichtigung dessen, dass Italienisch eine schweizerische Amtssprache ist sowie die Mehrheit der Aktionäre der Zielgesellschaft sich im Kanton Tessin befand und eine Präferenz für Italienisch angegeben hatte. Entsprechend waren die Angebotsdokumente auch je in einer deutsch- und italienischsprachigen (statt deutsch- und französischsprachigen, vgl. Art. 6b UEV) Zeitung zu veröffentlichen.

Verfügung 542/01 vom 31. Juli 2013 in Sachen Società Elettrica Sopracenerina SA, Erw. 6, Rz. 39

Ausnahmen von der Angebotspflicht

Zur Gewährung von Ausnahmen von der Angebotspflicht, vgl. die Praxis und Kommentierung zu Art. 136 Abs. 1 FinfraG, zu Art. 40 FinfraV-FINMA, zu Art. 41 FinfraV-FINMA und zu Art. 61 UEV.

Ausnahmen von den Bestimmungen zur Ermittlung des Angebotspreises

Zur Gewährung von Ausnahmen von den Bestimmungen zur Ermittlung des Angebotspreises (Art. 40-44 BEHV-FINMA), vgl. die Praxis und Kommentierung zu Art. 47 FinfraV-FINMA.

Ausnahme vom Gleichbehandlungsprinzip aufgrund öffentlicher Interessen

Zur Gewährung von Ausnahmen vom Prinzip der Gleichbehandlung aufgrund öffentlicher Interessen, vgl. die Praxis und Kommentierung zu Art. 127 Abs. 2 FinfraG.