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Verordnung der Übernahmekommission
über öffentliche Kaufangebote
(Übernahmeverordnung, UEV)

vom 21. August 2008 (Stand am 1. Januar 2016)

Von der Eidgenössischen Bankenkommission¹ genehmigt am 24. September 2008

Die Kommission für öffentliche Kaufangebote (Übernahmekommission),

gestützt auf die Artikel 126, 131, 132 Absatz 3, 133 Absatz 2, 134 Absätze 3 und 5, 136 Absatz 1 und 138 des Finanzmarktinfrastrukturgesetzes vom 19. Juni 2015² (FinfraG),³

verordnet:

1. Kapitel: Allgemeine Bestimmungen

Art. 1 Zweck

Art. 2¹ Begriffe

Art. 3 Aufgabe

Art. 4 Ausnahmen

2. Kapitel: Voranmeldung eines Angebotes

Art. 5 Grundsatz und Inhalt

Art. 6¹ Sprachen

Art. 6a und 6b¹

Art. 7¹ Veröffentlichung

Art. 8¹ Wirkungen

3. Kapitel: Angebot

Art. 9¹ Gleichbehandlungsgrundsatz

Art. 9a¹ Freiwillige Tauschangebote

Art. 9b¹ Wert der Baralternative

Art. 10 Best Price Rule

Art. 11 Handeln in gemeinsamer Absprache oder als organisierte Gruppe

Art. 12 Pflichten der Personen, die mit dem Anbieter zusammenwirken

Art. 13 Bedingungen des Angebotes

Art. 14 Dauer des Angebotes

Art. 15 Änderung eines Angebotes

Art. 16 Rücktrittsfrist bei untersagtem Angebot

4. Kapitel: Angebotsprospekt

1. Abschnitt: Allgemeines

Art. 17 Grundsätze

Art. 18¹ Veröffentlichung des Angebotsprospektes

2. Abschnitt: Inhalt

Art. 19 Angaben über den Anbieter

Art. 20 Angaben über die Finanzierung des Angebots

Art. 21¹ Angaben über Gegenstand und Preis des Angebots

Art. 22¹ Angebot für mehrere Kategorien von Beteiligungspapieren und für Beteiligungsderivate

Art. 23 Angaben über die Zielgesellschaft

Art. 24 Zusätzliche Angaben im Fall öffentlicher Tauschangebote

Art. 25 Weitere Angaben

5. Kapitel: Prüfung des Angebotes

Art. 26¹ Prüfstelle

Art. 27 Aufgaben der Prüfstelle vor Veröffentlichung des Angebotes

Art. 28 Aufgaben der Prüfstelle nach Veröffentlichung des Angebots

Art. 29 Kooperation mit der Übernahmekommission

6. Kapitel: Bericht des Verwaltungsrates der Zielgesellschaft

Art. 30 Grundsätze

Art. 31 Besondere Informationen

Art. 32 Interessenkonflikte

Art. 33¹ Veröffentlichung des Berichtes

Art. 34¹ Änderung des Angebotes

7. Kapitel: Abwehrmassnahmen der Zielgesellschaft

Art. 35 Anzeigepflicht

Art. 36 Gesetzwidrige Abwehrmassnahmen

Art. 37¹ Unzulässige Abwehrmassnahmen

8. Kapitel: Meldung von Transaktionen

Art. 38¹ Meldepflicht der Parteien

Art. 39¹ Meldepflicht der bedeutenden Aktionärinnen und Aktionäre

Art. 40¹ Anwendung der FinfraV-FINMA

Art. 41¹ Inhalt der Meldung

Art. 42 Meldezeitpunkt

Art. 43 Veröffentlichung

9. Kapitel: Veröffentlichung des Ergebnisses

Art. 44¹ Veröffentlichung des Zwischenergebnisses

Art. 45 Bedingtes Angebot

Art. 46 Nachfrist

Art. 47 Veröffentlichung des Endergebnisses

10. Kapitel: Konkurrierende Angebote

Art. 48 Grundsätze im Fall mehrerer Angebote

Art. 49 Gleichbehandlung der Anbieter durch die Zielgesellschaft

Art. 50 Veröffentlichung

Art. 51 Auswirkungen

Art. 52 Änderung des vorhergehenden und des konkurrierenden Angebotes

11. Kapitel: Potenzielles Angebot

Art. 53

12. Kapitel: Verfahren

Art. 54 Ausschüsse

Art. 55 Sekretariat

Art. 56 Parteien

Art. 57 Antrag einer qualifizierten Aktionärin oder eines qualifizierten Aktionärs

Art. 58 Einsprache einer qualifizierten Aktionärin oder eines qualifizierten Aktionärs

Art. 59 Vorgängige Prüfung des Angebots

Art. 60 Nachträgliche Prüfung des Angebotes

Art. 61¹ Übrige Verfahren

Art. 62 Anzeige

Art. 63 Verfahrensgrundsätze

Art. 64 Amtsgeheimnis

Art. 65 Veröffentlichungen

Art. 66 Sprachen

Art. 67 Fristen

Art. 68¹ Anfechtung der Verfügungen

Art. 69¹

Art. 70 Reglement

13. Kapitel: Inkrafttreten

Art. 71 Aufhebung bisherigen Rechts

Art. 72 Inkrafttreten

AS 2008 5277

¹ Heute: Eidgenössische Finanzmarktaufsicht.
² SR 954.1
³ Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).

Praxis zu Art. 9 Abs. 5 UEV

Teilangebote auf eine Beteiligung unterhalb des relevanten Schwellenwertes

Ein öffentliches Kaufangebot, das sich auf rund 20% des Aktienkapitals der Zielgesellschaft bezieht, gilt als Teilangebot im Sinne von Art. 9 Abs. 5 UEV.

Verfügung 477/04 vom 2. August 2011 in Sachen Absolute Private Equity AG, Erw. I. 2, Rz. 3

(in casu Lancierung zur gleichen Zeit wie Angebot für alle Aktien, Teilangebot nach Zustandekommen des anderen Angebots zurückgezogen)

Zur Abgrenzung des Teilangebots zum Konkurrenzangebot vgl. Praxis und Kommentierung zu Art. 48 Abs. 1 UEV

Keine Anwendung der Bestimmungen über den Mindestpreis (Minimum Price Rule)

Bei Teilangebot auf eine Beteiligung unterhalb des massgebenden Schwellenwertes

Bei einem Angebot auf Beteiligungspapiere unterhalb des die Angebotspflicht auslösenden Schwellenwertes, handelt es sich um ein Teilangebot i.S.v. Art. 9 Abs. 5 UEV. Es untersteht den Bestimmungen über die Pflichtangebote nicht. Damit sind auch die Bestimmungen über den Mindestpreis nicht anwendbar.

Verfügung 477/04 vom 2. August 2011 in Sachen Absolute Private Equity AG, Erw. I. 2, Rz. 3 und Erw. 8. Rz. 28

(in casu Teilangebot auf rund 20% der Aktien der Zielgesellschaft)

Bei bereits vorgängig erfolgter Überschreitung des massgebenden Schwellenwerts von Art. 135 Abs. 1 FinfraG

Hat der Anbieter den massgebenden Grenzwert von Art. 135 Abs. 1 FinfraG bereits vor Lancierung des Angebots überschritten, liegt ein freiwilliges Angebot vor und müssen die Vorschriften zum Mindestpreis nicht eingehalten werden.

Verfügung 569/01 vom 24. Juni 2014 in Sachen Pretium AG, Erw. 4, Rz. 10 Verfügung 484/01 vom 23. Juni 2011 in Sachen EGL AG, Erw. 3, Rz. 4

(in casu statutarische Opting-Out-Klausel und bereits 91% der Stimmrechte)

Verfügung 455/01 vom 23. September 2010 in Sachen Neue Aargauer Bank AG, Erw. 3, Rz. 3

(in casu hielt Anbieterin bereits 98.6% der Stimmrechte)

Verfügung 428/01 vom 12. Oktober 2009 in Sachen Athris Holding AG, Erw. 3, Rz. 4-5

(in casu statutarische Opting-Out-Klausel und bereits 90% der Stimmrechte)

Verfügung 427/01 vom 29. September 2009 in Sachen Canon (Schweiz) AG, Erw. 3, Rz. 4

(in casu statutarische Opting-Out-Klausel und bereits 98.1% der Stimmrechte)

Vgl. aber zur Angebotspflicht trotz vorgängigem Überschreiten eines massgeblichen Schwellenwerts von Art. 135 Abs. 1 FinfraG die Praxis und Kommentierung bezüglich Art. 163 FinfraG sowie Art. 37 FinfraV-FINMA.

Bei Holding-Angeboten

Bei Holding-Angeboten sind die Bestimmungen zum Mindestpreis nicht anwendbar. Vgl. dazu die Praxis und Kommentierung zu Art. 9 Abs. 6 UEV.