Verordnung der Übernahmekommission
über öffentliche Kaufangebote
(Übernahmeverordnung, UEV)
vom 21. August 2008 (Stand am 1. Januar 2016)
Von der Eidgenössischen Bankenkommission1 genehmigt am 24. September 2008
Die Kommission für öffentliche Kaufangebote (Übernahmekommission),
gestützt auf die Artikel 126, 131, 132 Absatz 3, 133 Absatz 2, 134 Absätze 3 und 5, 136 Absatz 1 und 138 des Finanzmarktinfrastrukturgesetzes vom 19. Juni 20152 (FinfraG),3
verordnet:
1. Kapitel: Allgemeine Bestimmungen
Art. 1 Zweck
Art. 21 Begriffe
Art. 4 Ausnahmen
2. Kapitel: Voranmeldung eines Angebotes
Art. 5 Grundsatz und Inhalt
Art. 6a und 6b1
Art. 71 Veröffentlichung
Art. 81 Wirkungen
3. Kapitel: Angebot
Art. 91 Gleichbehandlungsgrundsatz
Art. 9a1 Freiwillige Tauschangebote
Art. 11 Handeln in gemeinsamer Absprache oder als organisierte Gruppe
Art. 12 Pflichten der Personen, die mit dem Anbieter zusammenwirken
Art. 13 Bedingungen des Angebotes
Art. 14 Dauer des Angebotes
Art. 15 Änderung eines Angebotes
4. Kapitel: Angebotsprospekt
1. Abschnitt: Allgemeines
Art. 17 Grundsätze
Art. 181 Veröffentlichung des Angebotsprospektes
2. Abschnitt: Inhalt
Art. 19 Angaben über den Anbieter
Art. 23 Angaben über die Zielgesellschaft
Art. 24 Zusätzliche Angaben im Fall öffentlicher Tauschangebote
Art. 25 Weitere Angaben
5. Kapitel: Prüfung des Angebotes
Art. 261 Prüfstelle
Art. 28 Aufgaben der Prüfstelle nach Veröffentlichung des Angebots
6. Kapitel: Bericht des Verwaltungsrates der Zielgesellschaft
Art. 30 Grundsätze
Art. 32 Interessenkonflikte
Art. 331 Veröffentlichung des Berichtes
Art. 341 Änderung des Angebotes
7. Kapitel: Abwehrmassnahmen der Zielgesellschaft
Art. 36 Gesetzwidrige Abwehrmassnahmen
Art. 371 Unzulässige Abwehrmassnahmen
8. Kapitel: Meldung von Transaktionen
Art. 43 Veröffentlichung
9. Kapitel: Veröffentlichung des Ergebnisses
Art. 45 Bedingtes Angebot
Art. 46 Nachfrist
10. Kapitel: Konkurrierende Angebote
Art. 48 Grundsätze im Fall mehrerer Angebote
11. Kapitel: Potenzielles Angebot
12. Kapitel: Verfahren
Art. 54 Ausschüsse
Art. 56 Parteien
Art. 58 Einsprache einer qualifizierten Aktionärin oder eines qualifizierten Aktionärs
Art. 611 Übrige Verfahren
Art. 63 Verfahrensgrundsätze
Art. 691
13. Kapitel: Inkrafttreten
1 Heute: Eidgenössische Finanzmarktaufsicht.
2 SR 954.1
3 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).
Praxis zu Art. 65 Abs. 1 UEV
Veröffentlichung der UEK-Verfügung betreffend das Angebot
Grundsatz: Veröffentlichung am Tag der Publikation des Angebotsprospekts
Die UEK veröffentlicht ihre Verfügung betreffend ein öffentliches Übernahmeangebot auf der Website der UEK am Tag der Publikation des Angebotsprospekts (Art. 138 FinfraG in Verbindung mit Art. 65 Abs. 1 UEV).
Jüngste Anwendungsfälle aus der UEK-Praxis:
Ausnahmsweise Veröffentlichung zu späterem Zeitpunkt
Anwendungsfälle
Veröffentlichung von im Vorfeld eines Angebots ergangenen Verfügungen
Verfügungen der UEK im Vorfeld eines zu erwartenden Übernahmeangebots werden nach gängiger Praxis in der Regel nicht vorgängig, sondern zusammen mit der Verfügung betreffend die Prüfung des Angebotsprospekts am Tag der Publikation der Voranmeldung bzw. des Angebotsprospekts veröffentlicht, es sei denn, für die Angebotsempfänger bestehe vorab ein Informationsbedarf.
Veröffentlichung von erst nach Publikation des Angebotsprospekts ergangenen Verfügungen betreffend das Angebot
Ergeht eine Verfügung der Übernahmekommission erst nach Publikation des Angebotsprospekts, wird sie nach deren Eröffnung gegenüber den Parteien auf der Website der Übernahmekommission veröffentlicht.
Veröffentlichung von Verfügungen mit der Auflage zur Publikation einer Ergänzung zum Angebotsprospekt
Verfügungen der UEK mit der Auflage an die Anbieterin zur Publikation einer Ergänzung des Angebotsprospekts werden unmittelbar nach deren Eröffnung an die Parteien auf der Homepage der UEK veröffentlicht.
Veröffentlichung der UEK-Verfügung im Zusammenhang mit Verfahren betreffend die Angebotspflicht
Veröffentlichung von im Vorfeld eines Verfahrens betreffend die Angebotspflicht ergangenen Verfügungen
Die Praxis zur Veröffentlichung von UEK-Verfügungen sowie von allfälligen Stellungnahmen des Verwaltungsrats findet unter Umständen auch auf Verfügungen Anwendung, die im Vorfeld eines Verfahrens betreffend die Angebotspflicht erlassen werden.
Veröffentlichung von Verfügungen in Verfahren betreffend die Angebotspflicht gemäss Art. 61 UEV
Die UEK-Verfügung betreffend Gesuche um Gewährung einer Ausnahme von der Angebotspflicht oder um Feststellung des Nichtbestehens der Angebotspflicht (Art. 61 UEV) wird in der Regel gleichzeitig mit der Publikation der Stellungnahme des Verwaltungsrats auf der Website der UEK veröffentlicht (Art. 138 FinfraG in Verbindung mit Art. 65 Abs. 1 UEV).
Veröffentlichung der UEK-Verfügung in Verfahren betreffend Freistellung bzw. Befreiung von öffentlichen Rückkaufangeboten
Veröffentlichung der UEK-Verfügung gleichzeitig mit der Publikation des Rückkaufinserats
Die UEK-Verfügung betreffend Freistellung bzw. Befreiung eines öffentlichen Rückkaufangebots von bestimmten Voraussetzungen des UEK-Rundschreibens Nr. 1 wird auf der Website der UEK am Tag der Publikation des Rückkaufsinserats veröffentlicht (vgl. dazu auch die Praxis und Kommentierung zum UEK-Rundschreiben Nr. 1, Rn 38).
Jüngste Anwendungsfälle aus der UEK-Praxis:
Veröffentlichung der UEK-Verfügung gleichzeitig mit der Publikation der Einladung zur ausserordentlichen Generalversammlung
Die UEK-Verfügung betreffend Freistellung bzw. Befreiung eines öffentlichen Rückkaufangebots von bestimmten Voraussetzungen des UEK-Rundschreibens Nr. 1 wird auf der Website der UEK am Tag der Publikation der Einladung zur ausserordentlichen Generalversammlung der Anbieterin, an welcher das geplante Rückkaufprogramm beschlossen werden soll, veröffentlicht (vgl. dazu auch die Praxis und Kommentierung zum UEK-Rundschreiben Nr. 1, Rn 38).
Veröffentlichung der UEK-Verfügung in Verfahren betreffend Feststellung der Nichtanwendbarkeit des schweizerischen Übernahmerechts
Die UEK-Verfügung betreffend Feststellung der Nichtanwendbarkeit des schweizerischen Übernahmerechts gemäss Art. 125 Abs. 2 FinfraG wird nach Eröffnung an die Partei auf der Website der UEK veröffentlicht.
Übersetzung des Dispositivs der Verfügung bei Vorprüfung der Voranmeldung
Gemäss Praxis der UEK ist das Dispositiv der Verfügung in die Sprache der Voranmeldung zu übersetzen, da es einen Bestandteil der Voranmeldung bildet, und zusammen mit dieser veröffentlicht wird.
3. Stellungnahme des Verwaltungsrats
[30] Im Verfahren betreffend Angebotspflicht ist der Verwaltungsrat der Zielgesellschaft verpflichtet, eine Stellungnahme abzugeben (Art. 61 Abs. 1 UEV). Obwohl die Übernahmekommission mit der vorliegenden Verfügung weder das Bestehen noch das Nichtbestehen einer Angebotspflicht feststellt, rechtfertigt es sich, Art. 61 Abs. 3 UEV auf den vorliegenden Fall anzuwenden und vom Verwaltungsrat von Sika eine Publikation seiner Stellungnahme zu verlangen (vgl. Verfügung 531/01 vom 26. April 2013 in Sachen Perfect Holding SA, Erw. 5). In seiner Stellungnahme hat er nicht nur seine Überlegungen, sondern auch allfällige Interessenkonflikte seiner Mitglieder sowie allfällig diesbezüglich getroffene Massnahmen darzulegen (vgl. Verfügung 539/01 vom 24. Juni 2013 in Sachen Logan Capital AG, Erw. 2; Verfügung 547/01 vom 23. September 2013 in Sachen International Minerals Corporation, Erw. 5).
4. Publikation
[31] Gemäss Art. 61 Abs. 3 und 4 UEV veröffentlicht die Zielgesellschaft die Stellungnahme ihres Verwaltungsrates, das Dispositiv der Verfügung der Übernahmekommission und den Hinweis, innert welcher Frist und zu welchen Bedingungen eine qualifizierte Aktionärin oder ein qualifizierter Aktionär Einsprache gegen die Verfügung der Übernahmekommission erheben kann. Art. 6 bis 6b UEV betreffend die elektronische Veröffentlichung und die Veröffentlichung in den Zeitungen sind auf die Stellungnahme des Verwaltungsrats sinngemäss anwendbar (vgl. Verfügung 539/01 vom 24. Juni 2013 in Sachen Logan Capital AG, Erw. 2; Verfügung 547/01 vom 23. September 2013 in Sachen International Minerals Corporation, Erw. 5).
[32] Die Stellungnahme des Verwaltungsrats von Sika ist bis spätestens am Donnerstag, 12. März 2015, elektronisch und in den Zeitungen zu publizieren.
[33] Die vorliegende Verfügung wird am Freitag, 6. März 2015, vor Börsenbeginn auf der Webseite der Übernahmekommission veröffentlicht.
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