Verordnung der Übernahmekommission
über öffentliche Kaufangebote
(Übernahmeverordnung, UEV)
vom 21. August 2008 (Stand am 1. Januar 2016)
Von der Eidgenössischen Bankenkommission1 genehmigt am 24. September 2008
Die Kommission für öffentliche Kaufangebote (Übernahmekommission),
gestützt auf die Artikel 126, 131, 132 Absatz 3, 133 Absatz 2, 134 Absätze 3 und 5, 136 Absatz 1 und 138 des Finanzmarktinfrastrukturgesetzes vom 19. Juni 20152 (FinfraG),3
verordnet:
1. Kapitel: Allgemeine Bestimmungen
Art. 1 Zweck
Art. 21 Begriffe
Art. 4 Ausnahmen
2. Kapitel: Voranmeldung eines Angebotes
Art. 5 Grundsatz und Inhalt
Art. 6a und 6b1
Art. 71 Veröffentlichung
Art. 81 Wirkungen
3. Kapitel: Angebot
Art. 91 Gleichbehandlungsgrundsatz
Art. 9a1 Freiwillige Tauschangebote
Art. 11 Handeln in gemeinsamer Absprache oder als organisierte Gruppe
Art. 12 Pflichten der Personen, die mit dem Anbieter zusammenwirken
Art. 13 Bedingungen des Angebotes
Art. 14 Dauer des Angebotes
Art. 15 Änderung eines Angebotes
4. Kapitel: Angebotsprospekt
1. Abschnitt: Allgemeines
Art. 17 Grundsätze
Art. 181 Veröffentlichung des Angebotsprospektes
2. Abschnitt: Inhalt
Art. 19 Angaben über den Anbieter
Art. 23 Angaben über die Zielgesellschaft
Art. 24 Zusätzliche Angaben im Fall öffentlicher Tauschangebote
Art. 25 Weitere Angaben
5. Kapitel: Prüfung des Angebotes
Art. 261 Prüfstelle
Art. 28 Aufgaben der Prüfstelle nach Veröffentlichung des Angebots
6. Kapitel: Bericht des Verwaltungsrates der Zielgesellschaft
Art. 30 Grundsätze
Art. 32 Interessenkonflikte
Art. 331 Veröffentlichung des Berichtes
Art. 341 Änderung des Angebotes
7. Kapitel: Abwehrmassnahmen der Zielgesellschaft
Art. 36 Gesetzwidrige Abwehrmassnahmen
Art. 371 Unzulässige Abwehrmassnahmen
8. Kapitel: Meldung von Transaktionen
Art. 43 Veröffentlichung
9. Kapitel: Veröffentlichung des Ergebnisses
Art. 45 Bedingtes Angebot
Art. 46 Nachfrist
10. Kapitel: Konkurrierende Angebote
Art. 48 Grundsätze im Fall mehrerer Angebote
11. Kapitel: Potenzielles Angebot
12. Kapitel: Verfahren
Art. 54 Ausschüsse
Art. 56 Parteien
Art. 58 Einsprache einer qualifizierten Aktionärin oder eines qualifizierten Aktionärs
Art. 611 Übrige Verfahren
Art. 63 Verfahrensgrundsätze
Art. 691
13. Kapitel: Inkrafttreten
1 Heute: Eidgenössische Finanzmarktaufsicht.
2 SR 954.1
3 Fassung gemäss Ziff. I der V der Übernahmekommission vom 19. Okt. 2015, von der FINMA genehmigt am 3. Dez. 2015 und in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 5319).
Praxis zu Art. 11 Abs. 2 UEV
Begriff Vertreter
Als Vertreter im Sinn von Art. 11 Abs. 2 UEV gelten gemäss Lehre und Praxis der UEK nicht nur Stellvertreter im engeren Sinn, sondern auch Berater (z.B. Rechtsanwälte, Investmentbanken, Steuerberater, etc.) oder Organpersonen.
Überprüfung der gesetzlichen Vermutung
Eine Prüfung der gesetzlichen Vermutung, dass ein Vertreter der Anbieterin nicht in gemeinsamer Absprache oder in einer organisierten Gruppe mit dem Anbieter handelt, ist angezeigt, wenn die Handlungen des Vertreters einen direkten Einfluss auf den Erfolg des Angebots haben.
4. Handeln in gemeinsamer Absprache
[...]
4.2 Angestellte bzw. Beauftragte
[...]
[15] Gemäss Art. 11 Abs. 2 UEV wird von Vertretern des Anbieters nicht vermutet, dass sie in gemeinsamer Absprache oder in einer organisierten Gruppe mit dem Anbieter handelt. Als Vertreter im Sinn dieser Bestimmung gelten gemäss Lehre und Praxis der Übernahmekommission nicht nur Stellvertreter im engeren Sinn, sondern auch Berater (z.B. Rechtsanwälte) oder Organpersonen (vgl. Empfehlung 293/02 vom 31. Oktober 2006 in Sachen Saurer AG, Erw. 2.1.5; Empfehlung 177/01 vom 17. Oktober 2003 in Sachen Absolute Invest AG, Erw. 3.4). Eine vertiefte Prüfung dieser Vermutung ist gemäss Praxis der Übernahmekommission angezeigt, wenn die Handlungen des Vertreters einen direkten Einfluss auf den Erfolg des Angebotes haben (Empfehlung 293/02 vom 31. Oktober 2006 in Sachen Saurer AG, Erw. 2.1.5).
[16] Beim leitenden Mitarbeiter der Renova-Gruppe und der Rechtsvertreterin der S+B KG-Gruppe handelt es sich um Vertreter im Sinne von Art. 11 Abs. 2 UEV. Eine vertiefte Prüfung ihrer allfälligen Erwerbe kann vorliegend unterbleiben, da diese Erwerbe offensichtlich keinerlei Einfluss auf den Erfolg des Angebotes haben: Beim Angebot von Venetos handelt es sich um ein Pflichtangebot, für welches keine prozentuale Schwelle einer Mindestbeteiligung bzw. Erfolgsquote vorgesehen ist. Kommt hinzu, dass Venetos gemäss Angaben im Angebotsprospekt gar nicht beabsichtigt, die Zielgesellschaft zu übernehmen und daher kein Interesse am Erwerb zusätzlicher S+B-Aktien hat (vgl. Angebotsprospekt, Abschnitt D, Ziffer 2). Vor diesem Hintergrund kann eine Instrumentalisierung von Vertretern mit dem Ziel eines indirekten Erwerbs ausgeschlossen werden. Der Angebotsprospekt muss diesbezüglich nicht ergänzt werden.
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