Développements récents en matière de droit des OPA
Modification Circulaire COPA n° 1 : Programmes de rachat
Le 9 juillet 2013, la Commission des OPA a publié les modifications apportées le 27 juin 2013 à la Circulaire COPA n° 1 : Programmes de rachat. Les modifications concernent principalement la publication et l'annonce des transactions pendant la durée du programme de rachat. Désormais, il est renoncé au devoir d'annonce des transactions à la Commission. En revanche, les transactions doivent être publiées avec des indications détaillées sur le site internet de l'offrant (cm. 27-30). En outre, la circulaire définit désormais la façon de calculer le volume journalier moyen au sens de l’art. 55b al. 1 let. c OBVM (cm 23a). A la suite de ces changements, les exigences pour les attestations que l'offrant et la banque ou le négociant chargé de l’exécution doivent fournir à la Commission sont adaptées (cm. 20, 24 et 25).
La nouvelle version de la Circulaire COPA n° 1 remplace la Circulaire COPA n° 1 du 7 mars 2013. Pour tous les programmes de rachat en cours, les publications de l'offrant et les attestations à remettre à la Commission devront, dès le 1er septembre 2013 au plus tard, avoir lieu conformément aux dispositions modifiées.
Entrée en vigueur de la révision du droit suisse des OPA
La révision partielle de la Loi fédérale sur les bourses et le commerce des valeurs mobilières (Loi sur les bourses, LBVM), adoptée par le Parlement le 28 septembre 2012, ainsi que les dispositions d'application arrêtées par le Conseil fédéral dans l'Ordonnance sur les bourses et le commerce des valeurs mobilières (Ordonnance sur les bourses, OBVM) sont entrées en vigueur le 1er mai 2013. C'est également le cas de la modification par l'autorité fédérale de surveillance des marchés financiers FINMA d'une disposition de l'Ordonnance de la FINMA sur les bourses (OBVM-FINMA), ainsi que des révisions partielles de l'Ordonnance de la Commission des OPA sur les offres publiques d'acquisition (Ordonnance sur les OPA, OOPA) et de la "Circulaire COPA n° 1 : Programmes de rachat", arrêtées par la Commission des OPA (COPA). La COPA a simultanément abrogé la "Circulaire COPA n° 4 : Offres publiques d'échange volontaires".
Le droit suisse des OPA révisé (incluant la révision simultanée des dispositions concernant la publicité des participations ainsi que les délits boursiers et abus de marché) a été mis en ligne sur takeoverpractice.ch le 1er mai 2013. Les abrégés de la pratique de notre commentaire online du droit des OPA concernés par cette révision ont été actualisés en conséquence.
Révision partielle de l'Ordonnance sur les OPA – entrée en vigueur le 1er mai 2013
Dans le cadre de la révision partielle de la Loi sur les bourses entrant en vigueur le 1er mai 2013, la Commission des OPA a décidé d'une révision partielle de l'Ordonnance de la Commission des OPA sur les offres publiques d’acquisition (Ordonnance sur les OPA) et de la "Circulaire COPA n° 1: Programme de rachat". Elle a également abrogé sa "Circulaire n° 4: Offres publiques d'échange volontaires". Ces modifications entreront en vigueur le 1er mai 2013, soit en même temps que les dispositions révisées de la Loi sur les bourses et de l'Ordonnance sur les bourses.
Vous trouverez ici plus d'information au sujet de la révision de l'Ordonnance sur les OPA.
Vous trouverez ici plus d'information au sujet de la révision de la Circulaire COPA n° 1.
Vous trouverez ici plus d'information au sujet de l'abrogation de la Circulaire COPA n° 4.
Révision partielle de la Loi sur les bourses – entrée en vigueur le 1er mai 2013
Le 28 septembre 2012, le parlement a adopté une révision partielle de la Loi fédérale sur les bourses et le commerce des valeurs mobilières (Loi sur les bourses, LBVM). Conformément à la communication de l'Administration fédérale, les dispositions révisées de la Loi sur les bourses et l'Ordonnance sur les bourses (OBVM) entreront en vigueur le 1er mai 2013.
Vous trouverez ici plus d'information à ce sujet.
Révision partielle de la Loi sur les bourses – délai référendaire échu sans avoir été utilisé
Le 28 septembre 2012, le parlement a adopté une révision partielle de la Loi fédérale sur les bourses et le commerce des valeurs mobilières (Loi sur les bourses, LBVM) qui modifie notamment certaines dispositions sur les offres publiques d'acquisition. Les modifications les plus importantes sont les suivantes:
- L'art. 32 al. 4 LBVM disposera dorénavant uniquement que le prix de l'offre doit correspondre au prix le plus élevé payé par l’offrant pour des titres de la société visée dans les douze mois précédant l'offre. La prime dite de contrôle, qui permettait d'offrir un prix jusqu'à 25 % inférieur au prix le plus élevé payé par l’offrant dans les douze mois précédant l'offre, a été supprimée.
- Le nouvel art. 33b al. 3 LBVM va augmenter le seuil de 2% à 3% des droits de vote pour qu'un actionnaire puisse prétendre à la qualité de partie à la procédure devant la COPA. Avec cette modification, les incertitudes concernant les potentielles parties à la procédure, qui étaient dues au fait que la publication des participations importantes et la participation à la procédure en matière d'OPA étaient soumises à des seuils différents (3%, respectivement 2%), ont été supprimées.
Le délai pour le référendum facultatif a pris fin le 17 janvier 2013 sans avoir été utilisé.
Vous trouverez ici plus d'information à ce sujet.